Constitution de société SARL : tout savoir avec LegalVision

Vous avez opté pour la constitution de société SARL ? Il s’agit, en effet, de la forme de société la plus répandue en France. Elle est d’ailleurs particulièrement adaptée aux TPE/PME.

Même si une certaine rigueur dans sa constitution est exigée, elle s’avère, toutefois, être l’une des options les plus avantageuses lors d’un lancement de projet d’entreprise. En effet, la caractéristique principale de la SARL est qu’elle limite la responsabilité des associés à hauteur de leur apport. Par conséquent, elle reste une option intéressante en cas de projet de création d’entreprise.

Dans ce nouvel article de Legalvision, nous vous exposerons toutes les démarches et formalités nécessaires pour la constitution de société SARL.

Sommaire

I/ Constitution société SARL : conditions préalables
II/ Constitution société SARL : rédaction des statuts
III/ Constitution société SARL : formalités

LA SARL : de quoi s’agit-il ? 

La SARL : définition juridique 

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme de société très prisée par les entrepreneurs (environ 30 % des sociétés en France), et ce, pour différentes raisons. Nous verrons que la SARL a des caractéristiques qui lui sont propres. 

Cette société doit au minimum être constituée de deux associés et au maximum de 100 associés. 

Bon à savoir : lorsqu’une SARL n’est composée que d’un seul associé, il s’agit par conséquent d’une EURL. 

Il s’agit d’une société commerciale dont le capital social de l’entreprise peut être composé d’un seul euro symbolique. Or, par définition, la SARL est une société qui protège le patrimoine personnel de ses associés en vertu du principe de responsabilité limitée à hauteur de leurs apports respectifs. Autrement dit, en cas de difficultés financières de la SARL, les créanciers ne peuvent saisir que ce qui compose le capital social de l’entreprise, ce qui protège leur patrimoine personnel. 

Le capital social d’une entreprise est composé des différents apports des associés. Il peuvent être de trois sortes : 

• Les apports en numéraire (somme d’argent) ; 
• Les apports en nature (des biens immeubles, des biens meubles, des biens immatériels tels que des brevets et des marques, etc.) ;
• Les apports en industrie (les compétences d’un associé, son savoir-faire). 

Attention : toutefois, seuls les apports en numéraire et en nature composant le capital social de la société.

S’il peut être tentant d’effectuer de petits apports afin de se protéger en cas de difficultés, il peut toutefois s’avérer contre-productif de sous-estimé son capital social. 

En effet, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème. 

Le capital social permet enfin de répartir les pouvoirs entre les associés de la société, dès lors que les droits de vote sont répartis en fonction des apports effectués. Ces droits de vote seront utiles durant les assemblées générales ordinaires et extraordinaires lors de la prise de décisions.

A noter que les associés peuvent recevoir des dividendes, qui sont également proportionnels à leur participation. 

La SARL : quelles sont les caractéristiques ?  

La SARL a, au côté de la responsabilité limitée des associés, certaines caractéristiques qui justifient la notoriété de cette forme de société. 

L’une des raisons qui motive les entrepreneurs à choisir cette forme de société est que cette forme de société et la rédaction des statuts de la SARL sont gage de sécurité juridique. En effet, les statuts sont obligatoirement rédigés avec des clauses particulières tellesque la clause d’agrément qui oblige à recevoir l’accord des autres associés pour que des parts sociales soient cédées. Ces statuts sont donc peu flexibles, mais ils sont sécurisants. Cela peut également conduire à des blocages qu’il faut également pouvoir anticiper. 

Le fait que la loi encadre le fonctionnement de la SARL est donc un élément aussi bien avantageux que désavantageux, selon les besoins de la SARL. Cela garantit une stabilité, mais peut également conduire à des blocages. 

Le gérant de la SARL, lorsqu’il est majoritaire, peut également bénéficier du régime des travailleurs indépendants.

I/ Constitution société SARL : conditions préalables

Préalablement à l’immatriculation de la société à responsabilité limitée (SARL) au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), il est nécessaire de remplir certaines conditions.

A) Le business plan

Préalablement à la constitution de société SARL, il est conseillé d’établir un business plan. Il s’agit du document de référence qui explique en détail votre projet de création d’entreprise. Le business plan permet, par ailleurs, de démontrer la solidité et la faisabilité de votre projet. Il s’agit, par conséquent, d’un outil important pour séduire les investisseurs et les convaincre de vous financer.

Généralement, le business plan est composé de plusieurs sections :

• l’Executive Summary ;
• le modèle économique ;
• la stratégie et les objectifs de l’entreprise ;
• la présentation des produits et services ;
• les prévisions financières.

B) La nature de l’activité exercée par votre entreprise 

Avant de créer une SARL, il convient de vérifier si l’activité que vous souhaitez exercer est réglementée. En effet, les activités réglementées sont soumises à autorisation ou agrément préalable.

Par exemple, il convient de se rapprocher de la chambre du commerce et de l’industrie dans le cas où votre SARL exerce une activité artisanale dans le but de vérifier si votre activité rentre dans la catégorie d’activités réglementées ou non. Si cela est le cas, des dispositions spécifiques s’appliqueront.

C) La domiciliation de l’entreprise 

La domiciliation de l’entreprise est un élément important de le processus de constitution d’une société SARL. Il convient, en effet, de noter que le siège social fait partie des mentions obligatoires devant figurer dans les statuts.

En l’absence d’exigences légales, vous avez la possibilité de domicilier votre entreprise dans différents endroits :

• d’abord, dans le domicile du représentant légal de la société ;
• ensuite, dans locaux d’une autre entreprise ;
• enfin, dans une société de domiciliation.

II/ Constitution de société SARL : les statuts

A) La rédaction des statuts juridiques de la société 

Les statuts correspondent à l’acte constitutif d’une société comportant un certain nombre de mentions obligatoires qui posent les objectifs ainsi que les règles de fonctionnement de la structure. Ce document doit être établi par écrit. Il peut ainsi revêtir la forme :

• d’un acte sous seing privé,
• ou bien par acte notarié.

Par ailleurs, la loi prévoit une liste de mentions communes à toutes les sociétés qui doivent impérativement figurer dans les statuts notamment :

• la forme juridique,
• la durée de la société,
• la dénomination sociale,
• le siège social,
• l’objet social,
• et enfin le montant du capital social.

S’ajoutent par ailleurs des éléments obligatoires spécifiques aux SARL :

• la répartition des parts sociales entre les différents associés ;
• la libération des parts sociales ;
• les mentions de la libération des parts et du dépôt des fonds provenant de la libération des parts sociales ;
• l’évaluation des apports en nature ;
• les modalités d’intégration dans le capital d’apports en industrie.

B) Le capital de la société

La Société A Responsabilité Limitée (SARL) doit obligatoirement avoir un capital social qui est constitué par les apports. Ce capital est divisé en parts sociales. En l’absence de minimum exigé, le montant du capital d’une SARL peut correspondre à 1 euro symbolique. Ainsi, les statuts peuvent librement fixer le capital. Cependant, il faut veiller à ce que le capital soit adapté en fonction des activités de la société.

Le capital social peut être composé de différents types d’apports:

1. Apports en numéraire :

Il s’agit d’apports de sommes d’argent que les associés vont incorporer directement au capital social de la société. En contrepartie de chaque apport, l’associé bénéficiera de parts sociales . 

Il convient de noter qu’en matière d’apports en numéraire, les fonds reçus doivent être déposés dans un délai de 8 jours après réception. Ils peuvent ainsi être déposés soit :

• chez un notaire ;
• dans une banque ;
• à la caisse des dépôts et consignations.

Ces fonds seront ensuite versés sur le compte bancaire au nom de la société et pourront être utilisés librement par les associés sur présentation d’un K-bis attestant de l’immatriculation effective de la société au RCS.

Il convient de noter qu’il est nécessaire de préciser dans les statuts que les fonds ont bien été déposés. En outre, leur montant doit aussi être renseigné dans les statuts. Enfin, il est possible de libérer les apports en numéraire d’un cinquième de leur montant lors de la constitution de la société SARL. Les associés disposent ensuite d’un délai maximum de 5 années suivant l’immatriculation de la société au RCS pour libérer le solde restant.

2. Apports en nature

Cet apport porte sur tous les biens immobiliers ou mobiliers autres qu’une somme d’argent. Ainsi, une voiture ou un immeuble sont considérés comme des apports en nature. En échange de son apport, l’apporteur recevra, par conséquent, des parts sociales.

Contrairement à l’apport en numéraire, l’apport en nature n’a pas en lui-même une valeur. Dès lors, les associés doivent procéder à son évaluation. Par ailleurs, Les statuts doivent contenir l’évaluation de chaque apport en nature. Les associés doivent, par conséquent, nommer un ou plusieurs commissaires aux apports. Ces derniers apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature.

Toutefois, les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire lorsque la valeur de ces apports ne dépassent pas certains seuils :

• si la valeur d’aucun apport en nature n’excède un montant de 30 000 euros,
• et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital. 

3. Apports en industrie

Il s’agit de la mise à disposition à la société des connaissances techniques ou de services. Néanmoins, ces apports ne sont envisageables que dans le cas où les statuts l’ont prévu et doivent être strictement encadrés.

C) La déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) 

Il s’agit d’une formalité nécessaire à la constitution de société SARL. Il convient de renseigner l’identité de toutes les personnes physiques qui vont exercer un contrôle effectif sur la société et notamment :

• celles détenant plus de 25% du capital (directement ou indirectement),
• celles exerçant un contrôle sur les organes de direction, d’administration ou de gestion de la société.

D) Les actes accomplis pour le compte de la société en formation

Bien souvent, plusieurs actes sont accomplis avant la formation de la société. Il est donc nécessaire de réaliser un état de ces actes et des dépenses effectuées. Par ailleurs, il convient de l’annexer aux statuts pour que celui-ci soit opposable aux tiers. La signature des statuts entraînera, en effet, la reprise de ces engagements par la société.

III/ Constitution de société SARL : formalités 

La constitution de société SARL implique, en effet, la réalisation d’un certain nombre de formalités.

A) L’enregistrement des statuts 

Depuis le 1^er juillet 2015, l’obligation d’enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) a été supprimée. Toutefois, cette exigence est maintenue dans deux cas :

• lorsque la forme de l’acte l’exige,
• ou bien l’acte comporte une opération particulière soumise à enregistrement.

B) La publication dans le journal d’annonces légales

Comme les autres formes sociales, la constitution de société SARL doit faire l’objet d’une insertion dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. 

Cet avis de constitution doit, en effet, indiquer un certains nombres de mentions obligatoires :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique ;
• l’adresse du siège social ;
• l’objet social ;
• la durée de la société ;
• le montant du capital social ;
• la nature des apports ;
• les noms, prénoms et adresses des dirigeants ;
• la ville du greffe dont dépend le siège social de la SARL.

C) Le dépôt au CFE compétent

Le Centre de Formalités des Entreprises(CFE) est un organisme qui traite des formalités relatives à la vie d’une société (de la création jusqu’à la fermeture de la société). Le CFE compétent à traiter votre dossier est ainsi déterminé en fonction de votre siège social.

Le dossier à déposer au CFE doit comporter entre autres :

• un exemplaire des statuts daté et signé en original par tous les associés en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial ;
• un exemplaire du rapport du commissaire aux apports daté et signé, le cas échéant ;
• une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, datée et signée en original par le représentant légal de la société ;
• un formulaire M0 dûment rempli et signé ;
• un pouvoir du gérant en original s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M0 ;
• une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tout moyen : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone…).

D) Le coût de constitution de société SARL

Les formalités de constitution d’une SARL impliquent, en effet, le paiement de certains frais. Ces derniers peuvent être regroupés en trois catégories :

• d’abord, les frais du greffe qui s’élèvent à 64,04 euros;
• ensuite, ceux relatifs à l’annonce légale qui varient entre 150 et 250 euros;
• Et enfin, les frais du rédacteur d’actes qui diffère en fonction des honoraires pratiqués par l’expert-comptable ou l’avocat (entre 500 à 2000 euros).

Chez LegalVision, les frais de rédaction de ces documents et l’accomplissement des formalités de création d’une SARL ou d’une EURL sont, en effet, uniquement 139 euros et toutes les démarches sont réalisées en 48h.

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