Transformation d’une SCI en SARL : tous les conseils d’experts.

I/ Transformation d’une SCI en SARL : quelques notions

A) La SCI

La société civile immobilière (SCI) est un contrat de société ayant un objet immobilier. Les sociétés civiles sont définies dans leurs dispositions générale aux articles 1845 et suivants du Code civil. Par conséquent, plusieurs personnes que l’on nomme les associés sont propriétaires et décident de gérer ensemble un ou plusieurs biens immobiliers. L’une des spécificités de la SCI est l’engagement solidaire des associés afin d’obtenir un partage des bénéfices. Aussi, c’est une société de personnes dotée d’une personnalité juridique.

B) Les différentes formes de SCI :

• SCI familiale

Comme son nom l’indique, il s’agit d’une SCI de nature familiale. Par conséquent, il est nécessaire pour les associés d’avoir un lien de filiation entre eux. Donc de faire partie d’une même famille. Aussi, SCI familiale permet de faciliter la transmission d’un bien immobilier au sein d’un couple, réduire les coûts de succession, etc.

Pour en savoir plus sur la construction d’une SCI familiale, Legalvision vous guide !

• SCI d’attribution

La SCI d’attribution s’adresse à des projets de grande envergure et onéreux. En effet, il s’agira de réaliser une véritable opération de promotion immobilière. C’est-à-dire qu’il s’agira de construire ou de rénover un immeuble en entier.

Le but sera de construire un bien immobilier, ou de le rénover. Aussi, une fois ces opérations achevées, il s’agira de partager le bien entre les associés. Pour en savoir plus sur la SCI d’attribution, c’est ici.

• SCI de construction-vente

Comme son nom l’indique, la finalité de la SCI de construction vente (SCCV) concerne les projet immobiliers de construction en vue de vente et de réaliser un bénéfice.

Peu importe la forme de la SCI, celles-ci doivent toujours être composées d’au minimum 2 personnes, sans limite maximum.

• SCI de location

Enfin, la SCI de location a pour objet d’acquérir des biens et de les gérer en vue de leur mise en location. Elle permet la gestion commune de biens immobiliers donnés à bail.

C) La SARL

La société à responsabilité limitée (SARL) est, contrairement à la SCI, une société commerciale par la forme. Par conséquent, elle peut effectuer des actes de commerces régulièrement. Pour rappel, la SCI est une société civile.

L’article L. 223-1 du Code de commerce qui définit la SARL précise que les personnes ne « supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ».

Différence entre SCI et SARL familiale.

Pour rappel, la SCI a exclusivement pour objet une activité immobilière. Alors que dans une SARL de famille, il est donc possible d’exercer des activités commerciales. La SARL de famille ne peut être composée que de membres d’une même famille.

Par conséquent, dans une SARL de famille la responsabilité des associés est limitée à hauteur de leurs apports. A l’inverse, dans une SCI les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société. En savoir plus sur les SCI et SARL familiale, et les LMNP.

Le patrimoine.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation a confirmé dans un arrêt du 27 mai 2015 que le patrimoine de la SCI reste dans le patrimoine de la SARL et forme un unique patrimoine.

D) Transformer une SCI en SARL : des impacts fiscaux.

Quels impacts sur la fiscalité lors de la transformation d’une SCI en SARL ?

L’administration fiscale considère la transformation d’une SCI en SARL comme une cessation d’activité. Par conséquent, il y a cessation d’activité dans deux cas :

• Lorsqu’une transformation de société entraîne un changement de nature d’imposition

• Lorsque la société change d’objet ou d’activité réelle.

Les régimes d’impositions sont normalement différents dès lors qu’il y a transformation d’une SCI et SARL. Ainsi, la SCI est soumise à l’IR alors que la SARL est soumise à l’IS.

Transformation d’une SCI en SARL : commissaire à la transformation ?

L’article L. 224-3 du code de commerce prévoit l’obligation d’un commissaire à la transformation en cas de société par actions si l’ancienne forme juridique n’a pas de commissaire aux comptes. Dans le cas d’une transformation d’une SCI en SARL, il n’y a pas de sociétés par actions. Par conséquent, il n’y a pas d’obligations de nomination d’un commissaire à la transformation.

II/ Quelques formalités pour réaliser la transformation SCI en SARL.

A) Les démarches à accomplir avant de transformer une SCI en SARL.

Avant de procéder à toute les formalités nécessaires à la transformation d’une SCI en SARL, il convient de confirmer en interne l’opération de transformation.

De ce fait, il est important de réunir les associés en Assemblée Générale. Ceux-ci acteront le projet de transformation de la SCI en SARL.

Une fois l’Assemblée Générale réunie, il faudra faire enregistrer le Procès-verbal d’assemblée générale. Cet enregistrement sera à réaliser auprès de la recette des impôts, qui n’est autre que le service administratif dépendant du Ministère des Finances. Il convient de déposer 4 exemplaires de chacun des documents soumis à l’enregistrement de la Recette des Impôts.

Une fois le dépôt du Procès-Verbal enregistré, il faut publier un avis de modification.Par conséquent, dans un journal d’annonces légales. Pour en savoir plus sur la liste des journaux autorisés par département, c’est ici.

B) Les documents à fournir pour l’accomplissement de la transformation de la SCI en SARL.

Pour constituer le dossier qui permet de transformer une SCI en SARL, il convient de joindre deux documents, qui sont les suivants :

• 1 exemplaire du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale qui a décidé la transformation de la société. Cet exemplaire doit être timbré et enregistré par la recette des impôts. Aussi, il doit également être certifié conforme par le gérant ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SARL.
• 1 exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SARL.

C) Les pièces justificatives nécessaires .au dossier de modification d’une SCI en SARL.

Dans un premier temps, il faudra dûment remplir et signer un formulaire M2 relatif à la modification de la forme juridique. Pour en savoir plus sur le formulaire M2, Legalvision vous dit tout ici.

Aussi, si le formulaire M2 n’est pas directement signé par le représentant légal lui-même, un pouvoir devra également être délivré. Par conséquent, s’ajoute une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans le journal d’annonces légales.

Enfin, dans l’hypothèse  de l’exercice d’une activité réglementée, il faudra également joindre une copie de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente.

D) Situation d’un nouveau dirigeant dans la SARL.

Dans le cas où le nouveau gérant est différent après la transformation d’une SCI en SARL, il faudra également joindre les documents suivants :

• une copie de la pièce d’identité
• une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée
• une attestation de filiation

Aussi, si des commissaires aux comptes ont été désignés, il faudra également joindre la lettre d’acceptation du titulaire ainsi que du suppléant des fonctions de commissaires aux comptes. De plus, il faudra également un justificatif d’inscription pour chacun des commissaires aux comptes si la liste officielle n’est pas publiée.