La vie professionnelle est très souvent sujette à de nombreux changements et évolutions. En effet, votre société peut avoir à changer de forme juridique pour de nombreuses raisons. Ainsi, la transformation d’une SAS en SCI peut paraître complexe. Le plus simple est ainsi de liquider la première pour créer la deuxième.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur la transformation d’une SAS en SCI. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
I/ Fermer la SAS
II/ Créer une SCI
Nos outils pour vous aider :
I/ Fermer la SAS
A) La dissolution de la SAS
Pour procéder à la transformation d’une SAS en SCI, il faut dans un premier temps dissoudre la SAS. Le président de la SAS doit convoquer l’assemblée des associés pour voter la dissolution anticipée de la société.
La décision doit être prise par les associés, à la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Un ou plusieurs liquidateurs doivent être nommés à cette occasion. Ensuite, un procès-verbal de dissolution doit être dressé pour matérialiser la décision.
Ainsi, des formalités doivent être accomplies suite à la décision de dissoudre la SAS de manière anticipée :
- enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts ;
- publier un avis de publicité au journal d’annonces légales ;
- faire une demande d’inscription modificative au RCS
B) La liquidation de la SAS
La période de liquidation de la SAS démarre dès que les associés prononcent sa dissolution anticipée. En effet, cette période peut durer trois ans à compter de la date de dissolution.
Premièrement il faut réaliser les opérations de liquidation. En effet, le liquidateur désigné doit accomplir les opérations de liquidation de la SAS. Cette mission consiste à terminer les affaires en cours, réaliser l’actif et apurer le passif.
Ensuite, il faut clôturer les opérations de liquidation. Ainsi, le liquidateur doit convoquer l’assemblée des associés pour qu’il constate la clôture de la liquidation de la SAS. Le passif doit être totalement apuré. Cette dernière entraîne la disparition de la SAS.
De plus, il faut réaliser le partage de l’actif net restant. En effet, ce dernier est partagé entre les associés.
Enfin, il vous reste à publier un avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales. L’avis de publicité doit notamment préciser : la dénomination sociale, la forme de la société suivie de la mention « en liquidation », le numéro SIREN et le greffe où la société est immatriculée, le montant du capital social, l’adresse du siège social, l’identité et l’adresse de chaque liquidateur, la date et le lieu de l’assemblée de clôture, l’indication du greffe où les comptes sont déposés.
Bon à savoir :
La société garde sa période morale pendant les opérations de liquidation.
C) Transformation d’une SAS en SCI : la radiation de la SAS
La dernière étape de la dissolution liquidation anticipée d’une SAS consiste à demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
Un formulaire M4 doit être complété pour demander la radiation de la SAS du registre du commerce et des sociétés. Ensuite, il faut transmettre au greffe un certain nombre de documents :
- une déclaration de radiation (formulaire M4) en trois exemplaires ;
- un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- une attestation de diffusion de l’avis de clôture de liquidation.
II/ Créer une SCI
La seconde étape dans la transformation d’une SAS en SCI est la création de la SCI.
A) Les étapes de la création d’une SCI
- rédiger les statuts de la SCI par acte sous seing privé ou par acte notarié, puis de les signer ;
- enregistrer les statuts au centre des impôts ;
- publier la constitution de la société dans un journal d’annonces légales ;
- procéder à l’immatriculation de la société ;
- le tribunal de commerce inscrit la SCI au Registre du commerce et des sociétés. Pour ce faire, la SCI doit avoir réalisé les démarches précédentes ;
- une fois les documents demandés par le tribunal fournis, la SCI se verra remettre son K-bis.
Tout l’intérêt de la constitution d’une SCI est de faire « du sur-mesure » et d’adapter ses statuts à chaque situation.
Une fois la SCI créée, la nomination d’un gérant est nécessaire. Le gérant de la SCI veille également à la préparation de la comptabilité de la SCI, qui sera par la suite utilisée pour faire approuver les comptes par les associés et servira à établir l’imposition de chacun.
Bon à savoir :
La SCI ne peut pas avoir un but commercial : on ne peut pas acheter des biens pour les revendre immédiatement en vue d’en tirer profit. En effet, une SCI ne peut louer meublé car les bénéfices d’une location meublée sont considérés fiscalement comme des bénéfices commerciaux.
B) Les avantages de la SCI
Acheter à plusieurs
Premièrement, La création d’une SCI permet d’acheter un bien immobilier à plusieurs simplement : les titres seront répartis en fonction des apports de chacun. Grace à cela, vous pouvez acquérir un bien auquel vous n’osiez pas songer !
Le choix du régime fiscal
Deuxièmement, créer une SCI permet d’avoir le choix entre deux régimes fiscaux en matière d’imposition des bénéfices. En effet, vous pourrez opter soit pour le régime des sociétés de personnes, avec dans ce cas une imposition directe au nom des associés. Ou soit opter pour l’impôt sur les sociétés (IS).
Bon à savoir : choisir l’impôt sur les sociétés présente cependant les avantages suivants : l’imposition intervient uniquement au niveau de la société et les associés disposent ensuite du choix de se distribuer ou non des dividendes et l’immeuble pourra être amorti.
Transmission facilité
De plus, créer une SCI facilite la transmission sur plusieurs aspects. En effet, un associé peut sortir facilement de la SCI, il lui suffira de céder ses titres. Et, c’est aussi un bon instrument de transmission de patrimoine : en cas de décès des propriétaires, la SCI permet d’éviter l’indivision entre les enfants. Les décisions seront prises conformément à ce qui est prévu dans les statuts et un enfant ne pourra pas exiger de récupérer sa part, il devra pour cela vendre ses titres.
Liberté de gestion
Aussi, une SCI offre aux associés la possibilité de fixer librement les modalités relatives aux prises de décisions. Ainsi, toutes les décisions revenant aux associés sont prises conformément à ce qui est prévu dans les statuts, ce qui permet d’éviter toutes sortes de blocages dans la gestion du bien.
Plus-value de cession
Enfin, un avantage important existe au niveau des plus-values de cession. En effet lorsque l’on achète personnellement un bien immobilier, il est possible de bénéficier en cas de revente d’un abattement pour durée de détention qui est calculée à compter de l’entrée de l’immeuble dans le patrimoine. En revanche, si on achète en SCI, il est également possible de bénéficier de cet abattement mais ce dernier est calculé à compter de la date de souscription ou d’acquisition des titres, peu import la date d’acquisition de l’immeuble !
Vous savez maintenant tout concernant la transformation d’une SAS en SCI ! Si toutefois vous hésitez encore entre SAS et SCI, n’hésitez pas à consulter notre article qui relève les différences entre ces deux structures juridiques en cliquant ici !
