Chaque année, les français sont plus nombreux à créer des SCI. Présentée comme une réelle alternative à la détention en nom propre, et comme une protection face au régime de l’indivision, il est coutume de présenter la SCI comme un véritable instrument d’optimisation patrimoniale. Pour cette raison, il est courant de trouver des SCI familiales, lesquelles regroupent parents et enfants au sein d’une même structure. Néanmoins, malgré tous ses avantages, il est parfois souhaitable de procéder à la dissolution SCI. Cette dissolution amiable de la SCI appellera, à terme, une liquidation SCI.
La dissolution-liquidation d’une SCI impose de s’affranchir de toute une série de formalités. En effet, ce n’est qu’aux termes d’une procédure précise que la société pourra définitivement cesser d’exister.
Alors, comment dissoudre et liquider une SCI de manière anticipée ? Comment fermer une SCI familiale volontairement, sans recours au juge ? Comment faire pour fermer une SCI alors qu’elle est propriétaire de biens immobiliers ?
Dissolution SCI et liquidation SCI vont de pair. Ainsi, il faudra d’abord s’affranchir des formalités de dissolution d’une SCI. C’est à ce stade que sera actée la cessation d’activité d’une SCI. Cela fait, il conviendra d’accomplir les opérations nécessaires pour liquider une SCI.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
Partie 1 : Dissolution d’une SCI : formalités et points de vigilance
I/ Pourquoi décider de la dissolution d’une SCI familiale ?
II/ Que devient le bien immobilier détenu par la société ?
III/ Comment décider de la fermeture d’une SCI
IV/ Comment formaliser la fermeture d’une SCI ?
V/ Les formalités de dissolution d’une SCI
Partie 2 : La liquidation SCI : formalités et fonctionnement de la société
I/ Les opérations de liquidation SCI
II/ Le fonctionnement de la SCI pendant sa liquidation
III/ La clôture de la liquidation SCI
IV/ Le partage du boni de liquidation
V/ Les formalités de clôture de liquidation
Partie 1 : Dissolution SCI : formalités et points de vigilance
I/ Pourquoi décider de la dissolution d’une SCI familiale ?
Nombre de raisons peuvent amener les associés à entreprendre la dissolution de leur société. Notamment, après des années, il se peut que la société ne réponde plus aux objectifs pour lesquels elle avait été créée. Dans certains cas, la dissolution de la SCI peut intervenir suite à des événements de la vie des associés. Il n’est pas rare, suite à un divorce ou un décès, que les associés décident de dissoudre la société.
La dissolution peut également intervenir lorsque maintenir la société n’a plus d’intérêt. Il pourra s’agir d’un cas de destruction de l’immeuble. Encore, la dissolution SCI peut également intervenir suite à la vente du bien immobilier qu’elle détenait. Dans le cadre d’une SCI à l’IS, la dissolution permettra aux associés de se partager le produit de la vente.
Enfin, il intervient parfois la dissolution d’une SCI familiale pour mésentente. Néanmoins, ce type de dissolution requerra souvent l’intervention du juge. En effet, faute d’accord entre les associés, il sera parfois difficile pour eux de voter la dissolution SCI.
II/ Que devient le bien immobilier détenu par la société ?
Il est possible pour les associés de voter la dissolution SCI alors-même que celle-ci est propriétaire de biens immobiliers. Le sort de ces biens relèvera de la volonté des associés. En effet, ils pourront être vendus dans la procédure. Dans ce cas, les associés se partageront le produit de la vente. Sinon, certains associés pourront obtenir la propriété de ces biens. Il pourra s’agir de la restitution en nature de leur apport, ou d’une attribution à l’un des associés. Dans ce dernier cas, l’associé devra parfois s’acquitter d’une certaine somme d’argent à l’égard des autres associés. Cela sera le cas, notamment, si la valeur du bien attribué à l’associé est supérieure au montant de son apport initial.
III/ Comment décider de la fermeture d’une SCI ?
Lors d’une procédure de dissolution-liquidation amiable, la fermeture d’une SCI relève d’un choix des associés. Ainsi, il leur appartiendra de prendre une décision de dissolution de la société. La SCI comportant au minimum deux associés, cette décision relèvera de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Ainsi, une fois convoqués par le gérant, les associés réunis en AGE devront décider de la dissolution SCI. Les associés devront également voter la nomination d’un liquidateur amiable pour la SCI.
Néanmoins, la dissolution d’une SCI ne peut intervenir en suivant cette procédure que si la société est solvable. En effet, une dissolution amiable, comme celle décidée par les associés en assemblée, n’est possible que si la SCI est dans la mesure de payer ses dettes. À l’inverse, si elle se trouve en état de cessation des paiements, la procédure devra obligatoirement être judiciaire.
Ainsi, avant de décider de la dissolution d’une SCI, il faut s’assurer que celle-ci pourra faire face à ses dettes.
IV/ Comment formaliser la fermeture d’une SCI ?
La décision de dissoudre une SCI, et de nommer un liquidateur amiable, devra être formalisée dans un procès verbal (PV) de dissolution SCI. Ce document retracera la décision des associés. À ce titre, tout modèle de PV de dissolution d’une SCI devra comporter certaines mentions, notamment :
- Les éléments d’identification de la société (dénomination sociale, SIREN, adresse du siège social, etc) ;
- La date de la décision ;
- La mention des associés présents ou représentés ;
- La décision de dissoudre la SCI ;
- La nomination d’un liquidateur amiable ;
- La signature des associés.
Concernant le liquidateur amiable, il pourra s’agir :
- D’un associé de la SCI ;
- Du dirigeant de la SCI ;
- Ou, d’un tiers à la société, professionnel des opérations de liquidation.
Une fois le procès verbal établi, il sera nécessaire d’effectuer les formalités de dissolution SCI.
V/ Les formalités de dissolution de SCI
Une fois le procès verbal signé par les associés, il sera nécessaire de procéder à son enregistrement auprès du service des impôts des entreprises.
Ensuite, il conviendra de publier une annonce légale de dissolution de SCI. Cette annonce, publiée dans le département du siège social de la SCI, permettra d’informer le public de la décision adoptée par les associés. La publication se fera contre remise d’une attestation de parution.
Une fois l’annonce publiée, il conviendra de déposer un dossier de dissolution auprès du greffe compétent. Ce dossier, en plus d’un formulaire M2, devra inclure :
- L’attestation de parution d’annonce légale ;
- Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire de dissolution de SCI ;
- Une copie de la carte d’identité du liquidateur ;
- Et, une déclaration de non condamnation et de filiation signée par le liquidateur.
Enfin, il faudra s’acquitter de certains frais. Le coût d’une dissolution de SCI impliquera de s’acquitter de 100 à 200 euros au titre de l’annonce légale. Il faudra également compter sur 195,38€ de frais de greffe.
Partie 2 : La liquidation SCI : formalités et fonctionnement de la société
Comment liquider une SCI ? Mettre un terme définitif à l’existence d’une société impliquera d’accomplir des opérations de liquidation. Cela fait, il sera possible de s’affranchir des dernières formalités afin d’assurer la liquidation SCI.
I/ Les opérations de liquidation SCI
Le liquidateur amiable de la SCI sera en charge des opérations de liquidation. Il lui appartiendra de réaliser l’actif et d’apurer le passif. Ainsi, de manière classique, il lui appartiendra de vendre les biens de la SCI pour en payer les dettes. Néanmoins, si la SCI a peu de dettes, ou si celles-ci sont d’un montant faible, il ne sera pas toujours nécessaire de vendre les biens de la SCI. Dans un tel cas, la liquidation SCI ne fera pas obstacle à ce que les associés se partagent certains biens qu’ils retrouveront en nature une fois les opérations de liquidation achevées.
II/ Le fonctionnement de la SCI pendant sa liquidation
À l’image du gérant lors de sa vie, le liquidateur amiable de la SCI assurera sa gestion durant toute la phase de liquidation. Or, le délai entre dissolution et liquidation de la SCI peut parfois s’étendre sur plusieurs années. En effet, il se peut que les opérations de liquidation de la SCI soient complexes. Cela sera le cas, notamment, si la SCI supporte de nombreuses dettes, ou si elle détient de nombreuses créances dont elle attend encore le paiement. De même, les opérations de liquidation amiable peuvent s’éterniser si les biens de la SCI ne trouvent pas acquéreur.
Ainsi, le liquidateur amiable devra assurer la gestion de la SCI durant sa période de liquidation. Le liquidateur devra convoquer les associés en assemblée générale à la fin de chaque exercice social pour leur présenter les comptes annuels. Il appartiendra également au liquidateur d’informer les associés sur l’avancement des opérations de liquidation. Il présentera le compte de liquidation d’une SCI, en expliquant dans un rapport les opérations réalisées et celles restant à accomplir.
Alors, comme pour des comptes annuels classiques, les associés devront approuver les comptes de la SCI en liquidation.
III/ La clôture de la liquidation SCI
Une fois les opérations de liquidation achevées, le liquidateur devra convoquer une dernière fois les associés en assemblée générale extraordinaire. Il leur présentera son bilan de liquidation SCI. Il appartiendra aux associés d’approuver les comptes de clôture de liquidation. À cette occasion, les associés donneront également quitus au liquidateur amiable pour sa gestion. Il sera alors déchargé de ses fonctions.
Les décisions des associés seront retranscrites dans un PV de clôture de liquidation SCI. Alors, la liquidation sera réputée close. Néanmoins, certaines formalités devront encore être accomplies afin de mettre un terme définitif à l’existence de la société.
IV/ Le partage du boni de liquidation
Dans certains cas, les opérations de liquidation SCI font apparaître un boni de liquidation. Il s’agira d’une somme restant au-delà du montant des apports des associés lors de la constitution de la société. Le boni de liquidation sera partagé entre les associés, à proportion de leurs droits dans le capital social.
Il faudra également anticiper l’imposition du boni de liquidation SCI. Dans un premier temps, cette imposition passera par le paiement d’un droit de 2,5% sur le montant global du boni, auprès du service des impôts des entreprises. Ensuite, chaque associé sera imposé au titre du prélèvement forfaitaire unique de 30% pour la part lui revenant.
V/ Les formalités de clôture de liquidation
Le terme porté à l’existence de la SCI interviendra après la publication d’une annonce légale de clôture de liquidation, ainsi que le dépôt d’un dossier de radiation auprès du greffe. Ainsi, une fois le dossier déposé au greffe, et les frais de 14,35€ acquittés, il pourra être procédé à la radiation de la société du RCS. La SCI n’aura alors plus d’existence légale.
