Changement de gérant en sci. La SCI (société civile immobilière) a pour fonction principale la gestion du patrimoine privé, immobilier et mobilier. L’objet social de la SCI concerne l’immobilier; c’est une société civile. La SCI est composée d’au moins deux associés. La SCI permet de mettre en commun des biens immobiliers, d’en partager les bénéfices, et de faire face aux difficultés et pertes de la société. Il est possible de créer une SCI familiale ou encore pour les besoins d’une entreprise. La création d’une SCI se fait en plusieurs étapes.
Une SCI doit être dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant est nommé par les associés. Les pouvoirs du gérant SCI sont étendus, il a pour mission principale de diriger la société et d’accomplir tous les actes nécessaires à l’activité de la société. En l’occurence, il prendra les décisions relatives à l’entretien des biens de la SCI. De même, c’est lui qui représente la société et qui engage sa responsabilité à l’égard des tiers. Son pouvoir peut cependant être limité par l’objet social ou les statuts.
Toutefois, son mandat peut prendre fin pour diverses raisons. Dès lors, il faut procéder au changement de gérant en SCI. Certaines formalités devront être effectuées pour permettre le changement de gérant SCI. Ensuite, ce changement devra être validé par le greffe du tribunal de commerce.
Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir à ce sujet :
I/ Les causes de fin de mandat du gérant SCI
II/ Les étapes nécessaires au changement de gérant en SCI
1. La convocation de l’assemblée générale
2. La publication dans un journal d’annonces légales
3. La déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce
Le gérant d’une SCI : de quoi s’agit-il exactement ?
Le gérant : définition juridique
Un gérant d’une société est le représentant légal de l’entreprise. A ce titre, il peut engager la société dans tous les actes de la vie courante de la SCI, ce qui le rend responsable de ces décisions. Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale, un associé ou un tiers.
Étant entendu qu’il représente la société à l’égard des tiers, sa nomination et sa fonction sont publiques et doivent apparaître dans les statuts de la société ou par procès-verbal et être déclaré au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Le notion de dirigeant d’une société va varier selon la forme de la société, à savoir :
- Le dirigeant d’une SARL, d’une EURL ou d’une SCI est un gérant ;
- Le dirigeant d’une SAS ou d’une SASU est un président. Il peut s’agir d’un président unique ou d’un président avec un directeur général (DG) ou directeur délégué ;
Autrement dit, la fonction de dirigeant (président, gérant, directeur général) est déterminante. Elle peut être amenée à changer au cours de l’existence de l’entreprise. Toute modification ou changement de dirigeant implique l’accomplissement de formalités obligatoires.
I/Les causes de fin de mandat du gérant SCI
Plusieurs étapes sont nécessaires pour procéder au changement de gérant en sci. Il existe plusieurs causes pouvant avoir pour conséquence de mettre fin au mandat du gérant SCI.
En premier lieu, le mandat du gérant peut arriver à son terme, dès lors ce dernier doit cesser ses fonctions. À noter que ce sont les statuts de la société qui fixent en principe la durée de mandat du gérant.
Le mandat du gérant peut également prendre fin par sa démission, en effet dans ce cas c’est le gérant qui prend la décision de quitter ses fonctions.
La fin du mandat du gérant de SCI peut également prendre effet par le décès de celui-ci. De même, le gérant peut devoir quitter ses fonctions lorsqu’il a été condamné ou jugé comme interdit de gérer. Il en est de même en cas de faillite personnelle du gérant
Il peut également quitter ses fonctions en cas de condamnation du Président d’une interdiction de gérer une société.
Enfin, le gérant peut devoir quitter ses fonctions lorsqu’il est révoqué. Dans ce cas, ce sont en principe les associés représentant plus de la moitié des parts sociales qui peuvent prendre une telle décision. Il faut, pour procéder à cette révocation, qu’il existe un motif légitime de révocation.
À noter: si l’ancien gérant quitte de manière définitive la société, il faut également procéder à une cession des parts sociales.
Qu’importe les motifs conduisant le gérant à quitter son rôle de représentant légal, la SCI doit nécessairement avoir un représentant légal. Il faut donc procéder à la nomination d’un nouveau gérant.
Dès lors que la fin du mandat du gérant actuellement en place est décidée ou constatée par l’assemblée, il faut nommer un ou plusieurs nouveaux gérants.
Qui peut être gérant d’une SCI ?
En principe, n’importe quelle personne majeure bénéficiant d’une capacité juridique peut être investie des fonctions de direction d’une société. Il peut s’agir d’un associé, majoritaire comme minoritaire, ou d’une personne extérieure à la société. Pour diriger une société, il faut donc avoir une personnalité juridique permettant de conclure des actes juridiques.
En outre, il est parfaitement possible de prévoir une société avec plusieurs dirigeants, voire même d’octroyer à chacun des pouvoirs sensiblement différents si les statuts le prévoient. L’on parlera alors de co-gérant de la SCI.
Fréquemment, le gérant de la SCI est souvent un associé. Dans ce cas de figure on parlera d’associé-gérant de la SCI.
Attention : certaines personnes ne vont pas avoir la possibilité de diriger une société, à savoir :
- Les individus ayant été frappés d’une interdiction de gérer et d’administrer une société suite à une condamnation ;
- Les personnes incapables (les mineurs non émancipés, les personnes placées sous tutelle ou sous curatelle, etc.) ;
- Les personnes déchues de leurs droits civiques ;
- Les commissaires aux comptes, durant les 5 années suivant la cessation de leurs fonctions et dans les sociétés qu’ils ont contrôlées ;
- Les fonctionnaires employés à temps complet, excepté certains cas (activité artistique ou d’une mission d’enseignement par exemple).
A noter que les statuts d’une société peuvent ajouter certains critères, il faut donc veiller à les respecter lorsqu’ils sont inscrits, à peine de nullité.
II/ Les étapes nécessaires au changement de gérant en SCI
Plusieurs étapes sont nécessaires pour effectuer le changement de gérant en sci. En premier lieu, la décision de révoquer le gérant doit être prise lors d’une assemblée générale. Ensuite, il sera nécessaire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Enfin, un dossier de demande d’inscription modificative devra être déposé au RCS du greffe du tribunal de commerce.
En effet, la première nomination d’une dirigeant d’une société peut être effectuée au sein des statuts d’une société ou au sein d’un acte séparé annexé aux statuts et signé par tous les associés ou actionnaires. Si la nomination se fait hors statut (donc par acte séparé), il faut le mentionner expressément dans les statuts et procéder à la nomination dans le mois qui suit la signature des statuts et d’effectuer la publication au sein d’un journal d’annonce légale.
Selon la manière dont a été nommé le premier dirigeant (statut ou hors statut), il convient de suivre la même structure. Effectivement, si vous avez inscrit dans vos statuts l’identité du ou des dirigeants de la société, il faut nécessairement modifier les statuts pour faire apparaître le nouveau dirigeant ou tout du moins, de le supprimer des statuts et procéder par acte séparé et faire apparaître dans les statuts le mode de désignation (hors statut).
Conseil pratique : lors de la nomination du premier dirigeant, il est judicieux de préférer une nomination par acte séparé afin d’éviter des coûts liés à la lourdeur de la procédure de modification statutaire.
1. La convocation de l’assemblée générale
La convocation de l’assemblée générale est la première étape permettant le changement de gérant sci. En effet, l’assemblée générale devra être impérativement réunie. C’est cette assemblée générale qui prendra la décision de changer le gérant de la SCI.
Les modalités de tenue de l’assemblée générale varient selon le statut du gérant. En effet, lorsque le gérant est statutaire, l’assemblée générale extraordinaire devra être réunie, le vote se fera selon les modalités statutaire et la modification devra se faire à l’unanimité des associés.
Lorsque le gérant est non statutaire, l’assemblée générale peut être ordinaire.
À la suite de cette décision de changement de gérant, un procès-verbal devra être dressé en précisant l’identité du gérant révoqué et celle du nouveau gérant. Ce PV devra donc préciser les changements décidés par l’assemblée des associés, ainsi que le détail des votes.
Il faut noter qu’une modification des statuts pourra se révéler nécessaire dans le cas ou le gérant a été désigné au sein des statuts de la SCI.
Enfin, le PV doit être signé par l’unanimité des associés.
À noter: le PV doit être signé par l’ancien et également par le nouveau gérant.
2. La publication dans un journal d’annonces légales
En second lieu, il est impératif de publier l’information de la modification du nouveau gérant et l’acceptation des fonctions dans un journal d’annonces légales. Cette publication est impérative car elle permet à toute personne de prendre connaissance du changement de gérant effectué. Un certain nombre d’informations doit apparaitre dans l’annonce légale, tel que:
-le montant du capital social
-la dénomination sociale
-l’adresse du siège social
-l’identité de l’ancien et du nouveau gérant
-le numéro RCS
-la date de décision du changement de gérant sci
À noter: cette publication doit être effectuée dans le mois suivant la rédaction du PV.
3. La déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce
Une fois les étapes précédentes dûment accomplies, un dossier de modification doit être transmis au registre du commerce et des sociétés (RCS), auprès du greffe du tribunal de commerce. Cette formalité doit être accomplie au plus tard un mois après la tenue de l’assemblée générale.
Ainsi, diverses pièces justificatives doivent accompagner le dossier. Le dossier doit être complet, le cas échéant la modification des statuts pourra être refusée par le greffe. Le dossier devra ainsi comporter:
-deux exemplaires du formulaire M3 de SCI remplis et signés,
-un exemplaire du PV d’assemblée générale de la SCI de décision daté et certifié conforme par l’ancien et le nouveau gérant,
-une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
-une copie de pièce d’identité du nouveau gérant,
-une déclaration sur l’honneur de non-condamnation signée par le nouveau gérant, indiquant également sa filiation.
Il faut également un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce concerné.
À noter: Il est possible que le nouveau gérant soit une personne morale, dès lors le dossier devra être accompagné de l’extrait Kbis (ou d’un document officiel permettant de justifier de son existence) ainsi que l’identité des représentants légaux de la personne morale.
Enfin, il faut noter que le changement de gérant en sci engendre des frais. Il faut compter les frais de greffe, de même pour les frais de l’attestation de parution dans le journal des annonces légales .
Bon à savoir : lorsque le greffe du tribunal compétent accepte le dossier de modification, il va enregistrer la demande et éditer un nouveau Kbis comprenant les nouvelles informations.
