L’Assemblée Générale de SCI (Société Civile Immobilière) correspond à la réunion des associés et peut prendre plusieurs formes.
Cet article a le dessein de mettre en lumière les grandes lignes du fonctionnement de l’Assemblée Générale (AG).
Sommaire
I/ Qu’est-ce qu’une SCI ?
II/ Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de SCI ?
III/ Comment convoquer une Assemblée Générale de SCI ?
IV/ Quel est le fonctionnement une Assemblée Générale de SCI ?
I/ Qu’est-ce qu’une SCI ?
Une SCI permet la gestion ou la location d’un bien immobilier. Elle est souvent créée dans le cadre familial. Elle présente des avantages en matière de fiscalité et de transmission des biens immobiliers.
A) La constitution d’une SCI
La constitution d’une SCI passe par la rédaction de statuts. Certaines mentions, dans les statuts de la société sont obligatoires. Devront notamment être mentionnés :
- la forme juridique de la société ;
- son objet ;
- sa dénomination ;
- son siège social ;
- son capital social ;
- sa durée ;
- les apports ;
- et enfin, son fonctionnement.
Effectuer des apports est obligatoire pour constituer une SCI. Les apports peuvent prendre différentes formes. En effet, ils peuvent être faits en numéraire, en nature ou bien encore en industrie.
Les premiers représentent les apports en argent. Les deuxièmes, les apports en nature, sont les apports en biens, qui ne sont pas de l’argent. Enfin, les derniers apports, les apports en industrie, sont ceux correspondant à un apport en savoir-faire.
La signature des statuts est également un acte important, et obligatoire pour tous les associés. Un capital social doit également exister. Il peut être constitué des apports en numéraire, mais aussi des apports en nature, lesquels auront fait l’objet d’une évaluation de la part des associés. Les apports en industrie ne peuvent pas constituer le capital social.
La constitution d’une SCI passe également par des mesures de publicité. Ces mesures de publicités sont composées d’une publication dans un journal habilité à recevoir des annonces légales mais également de formalités auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
La publication au sein d’un journal habilité à recevoir des annonces légales est soumise au respect de certaines mentions obligatoires. Les mentions obligatoires sont les suivantes :
- la date de signature des statuts ;
- la dénomination de la société ;
- sa forme juridique ;
- son objet ;
- son capital ;
- sa durée ;
- l’adresse de son siège social ;
- le greffe du tribunal compétent ;
- enfin, des informations concernant le gérant (nom, prénom, adresse, code postal, ville).
B) A quoi sert une SCI ?
1. Le choix de la fiscalité
Créer une SCI présente de nombreux avantages pour gérer au mieux un ou des bien(s) immobilier(s). En effet, passer par la constitution d’une telle société peut être bénéfique pour les associés d’un point de vue fiscal mais également en ce qui concerne les frais de transmission du ou des bien(s) immobilier(s).
En matière fiscale, les associés peuvent opter soit pour l’Impôt sur le Revenu (IS) soit pour l’Impôt sur les Sociétés (IS).
Dans le premier cas, l’impôt repose personnellement sur chaque associé. Le paiement de l’IR sur les revenus issus de la SCI se fait à travers la catégorie de revenus de capitaux mobiliers. De plus, les revenus fonciers sont également taxés à un taux de l’ordre de 17,2%. Le déficit foncier, s’il existe, a la possibilité de s’imputer sur les revenus fonciers de l’associé sur les dix prochaines années. D’autres règles s’additionnent à celles-ci concernant la fiscalité à l’IR d’une SCI.
Dans le deuxième cas, l’hypothèse d’une fiscalité passant par l’IS, les bénéfices et les plus-values sont imposés par la biais de la SCI. Les dividendes, s’ils existent, sont quant à eux imposés à travers les associés pris individuellement. Les plus-values conséquentes à la cession d’un bien immobilier sont soumises aux règles qui gouvernent les plus-values sur les cessions professionnelles. Les bénéfices et les plus-values s’additionnent donc pour calculer le montant de l’impôt soumis à l’IS. En cas de cession de parts appartenant à un associé, ce dernier devra payer un impôt soumis aux règles des plus-values sur les valeurs mobilières s’agissant d’un associé personne physique. Si l’associé est une personne morale, cette dernière paiera l’impôt calculé selon les règles qui régissent les plus-values professionnelles.
2. Une transmission moins onéreuse
La transmission des biens intéresse également cette forme de société. En effet, une SCI est souvent constituée afin de faire des économies sur les frais de mutation lors d’une succession. Le(s) bien(s) immobilier(s), dans le cadre d’une SCI familiale, sont divisés en autant de parts sociales créées par les statuts. Ce faisant, une transmission du bien immobilier peut s’effectuer sous forme de transmission des parts sociales. Ces transmissions prendront alors la forme de donations successives desdites parts sociales. Les donations successives répondent à certaines règles pour être réalisées dans un cadre favorisant une succession à moindre frais. En effet, elles répondent non seulement à des valeurs maximales mais également à certains délais dans le temps pour être légalement réalisées.
Concernant les valeurs maximales, elles ne peuvent excéder 100 000€ pour qu’aucun droit de donation ne soit à payer. Ces donations excessives peuvent être réalisées tous les 15 ans. C’est pourquoi, une organisation a priori doit être mise en place pour réussir à transmettre le patrimoine sans payer de droits de succession pour les enfants.
Enfin, pour les parents inquiets de léguer leur bien immobilier avant que leur succession ne soit réellement ouverte, la solution du démembrement de propriété peut leur convenir. En effet, dans ce cas de figure, seule la nue-propriété des parts sociales sera transmise aux enfants quand les parents garderont l’usufruit des parts sociales. Ces derniers pourront donc rester chez eux, puisque ils auront le droit de jouir du bien ou encore de percevoir les fruits du bien (par exemple : les loyers découlant d’un bien immobilier mis en location).
Il arrive que pour des questions fiscales une SCI doive être transformée en SARL (Société A Responsabilité Limitée), pour en savoir plus cliquez sur ce lien.
II/ Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de SCI ?
A) L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
L’AGO réunie les associés pour prendre certains types de décisions. Ces dernières sont celles qui n’entraînent pas de modification des statuts.
Cela comprend :
- les décisions concernant les dirigeants (nomination, révocation, rémunération) ;
- celles concernant le commissaire aux comptes (nomination, révocation) ;
- est également décidée en AGO, l’approbation des comptes ;
- l’affectation des résultats ;
- et enfin, le vote sur les conventions réglementées est effectué en AGO.
Concernant le quorum des AGO d’une SCI, les statuts peuvent en prévoir l’instauration. Les décisions se prennent à l’unanimité, sauf stipulation contraire dans les statuts. Le cas échéant, la majorité est librement définie par les statuts.
B) L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
L’AGE réunit les associés afin de prendre les décisions qui entraînent la modification des statuts de la société. Ces actes sont notamment les suivants :
- la cession de parts ou d’actions ;
- la fusion ou scission de la société ;
- une transformation de la société ;
- l’augmentation ou la réduction de capital ;
- et enfin, la dissolution de la société.
Exemple : un transfert de siège social doit être décidé en AGE. Il en va de même pour un changement de dirigeant.
C) L’Assemblée Générale Mixte (AGM)
La bien nommée AGM désigne une Assemblée Générale qui organisera la prise de décisions qui impliquent un changement dans les statuts et certaines qui n’impliquent pas une telle modification.
Enfin, les règles de majorité et de quorum restent toutefois appliquées, en respectant ce que les statuts ont institué. Autrement dit, les décisions normalement prises en AGO seront votées selon les règles régissant les AGO et les décisions normalement prises en AGE seront votées selon les règles régissant les AGE.
III/ Comment convoquer une Assemblée Générale de SCI ?
Les modalités de convocation des associés à une Assemblée Générale de SCI sont généralement organisées par les statuts.
La convocation des associés provient, en temps normal, du gérant de la SCI. Cependant, un associé peut également convoquer une Assemblée Générale. Cette règle vaut dans le silence des statuts. Dans ce cas, la procédure à suivre pour convoquer une telle Assemblée est de passer par une demande par lettre recommandée au gérant, lequel pourra demander de plus amples précisions sur cette volonté de convocation et notamment sur les raisons à celle-ci. Par la suite, en cas de silence du gérant l’associé pourra saisir le Président du Tribunal de Grande Instance qui statuera en référé afin de nommer un mandataire. Une fois nommé, ce dernier s’occupera de convoquer l’Assemblée.
La forme de la convocation doit être respectée. La convocation doit être envoyée à chacun des associés par le biais d’une lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre devra comporter certaines mentions obligatoires, dont la date, l’heure et le lieu de la réunion. L’ordre du jour devra également être mentionné. La convocation peut être envoyée de manière accompagnée avec les documents qui permettent une meilleure compréhension de quoi traitera l’ordre du jour.
Enfin, en ce qui concerne le délai de convocation, 15 jours au minimum sont nécessaires avant la date prévue de l’AG pour prévenir les associés. Ces 15 jours sont décomptés à partir de la date d’envoi de la convocation.
IV/ Quel est le fonctionnement d’une Assemblée Générale de SCI ?
Pour commencer, il paraît essentiel de rappeler qu’une Assemblée Générale prend la forme d’une réunion à laquelle les associés doivent participer. A la fin de cette réunion, doit être dressé un Procès-Verbal (PV). Ce PV reprendra les décisions prises lors de cette AG. Ce PV est conservé au siège social de la société et les associés sont libres de les consulter. Un PV peut notamment contenir certaines mentions :
- la date et le lieu de réunion ;
- le mode de convocation ;
- l’ordre du jour ;
- la composition du bureau ;
- le nombre de titres participant au vote et le quorum atteint, s’il existe ;
- les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
- un résumé des débats ;
- enfin, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
De plus, le PV doit mentionner si l’Assemblée s’est tenue, le cas échéant, par recours exclusif à la vidéoconférence.
La participation des associés peut être organisée par les statuts de manière libre. Par exemple, pourra être prévu que le vote des décisions pourra se faire par procuration.
Enfin, l’Assemblée Générale permet de donner l’approbation des comptes annuels de la société. Cette AGO annuelle, qui a donc lieu une fois par an, permet au gérant de présenter sa gestion aux associés.
