Le processus d’achat de parts de SCI

I/ Le projet d’achat de parts SCI

Avant toute chose, les parties à la cession de parts de SCI devront consulter leur conjoint respectif s’ils sont mariés sous le régime de la communauté. Une fois leur accord obtenu, ils pourront discuter de l’achat de parts de SCI.

A) Les promesses de vente et d’achat de parts de société civile immobilière

Dans le cadre de l’achat de parts de SCI, comme pour l’achat de parts de SARL, il est courant de conclure une promesse de vente. Une telle promesse intervient car la cession ne pourra pas intervenir avant que l’acheteur ait été agréé par les associés de la SCI. Ainsi, le vendeur s’engage à ne pas vendre les parts sociales à une autre personne que l’acheteur. À ce titre, il peut être prévu que l’acheteur verse une certaine somme au vendeur. Il s’agira d’un dédommagement pour l’exclusivité qui lui est réservée. Cette somme sera conservée par le vendeur si le cocontractant abandonne son projet d’achat de parts de SCI.

Encore, il est possible de prévoir des promesses croisées. Dans un tel cas, l’acheteur s’engage à acheter, et le vendeur à vendre les parts sociales de SCI.

La plupart des promesses sont conclues sous condition suspensive. Cela signifie que l’achat de parts de société civile sera conclu une fois un événement intervenu. Pour l’achat de parts de SCI, cet événement pourra être l’obtention de l’agrément.

B) La détermination du prix d’achat de parts de SCI

Une étape importante de l’achat de parts de SCI est la détermination du prix de vente. Ainsi, il convient d’évaluer la valeur des parts sociales de la société. Alors, il faudra regarder la valeur des biens de la SCI, à laquelle il faudra ajouter ses éventuels revenus. Encore, il faudra prendre en compte les dettes de la SCI, notamment les crédits qu’elle aurait pu contracter. Cela fait, il sera possible de déterminer la valeur de chaque part sociale.

Cependant, cette évaluation n’est pas toujours aisée. En effet, les SCI ne tiennent pas toujours une comptabilité à jour, ce qui peut rendre difficile l’estimation des parts. Ainsi, il peut être intéressant de recourir aux services d’un expert pour déterminer le prix d’achat de parts de SCI.

Enfin, compte tenu de la difficulté à vendre des parts de SCI, il est souvent appliqué une décote de 5% à 20% sur la valeur des parts sociales.

II/ L’agrément de l’acheteur de parts de SCI

Celui qui souhaite procéder à l’achat de parts de SCI devra être agréé. Cette procédure sera nécessaire même pour l’achat de parts de SCI familiale par un membre de la famille, sauf par un ascendant ou un descendant en ligne directe. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des modalités particulières pour l’agrément.

Pour commencer, le vendeur devra notifier son intention de vendre à la société et aux associés. Cette notification peut se faire par voie de lettre recommandée avec accusé de réception.

Alors, le gérant devra convoquer une AG dans les huit jours de la réception du courrier. Les associés voteront alors l’agrément de l’acheteur des parts de SCI, tout comme cela se passerait pour l’achat parts sociales SARL. Toutefois, la difficulté tient souvent à ce que les statuts excluent la possibilité pour le vendeur de voter sur l’agrément de l’acheteur.

Dans tous les cas, l’agrément sera obtenu si :

• Les associés donnent leur agrément ;
• Après six mois, si les associés refusent l’agrément, mais ne proposent pas de racheter les parts au vendeur ;
• Après six mois, si la société ne se prononce pas sur l’agrément.

Alors, il sera possible pour le tiers à la société de procéder à l’achat de parts de SCI. Néanmoins, il ne pourra les acheter que dans les mêmes conditions que celles qui ont été soumises à agrément. Si le prix venait à changer, par exemple, il faudrait un nouvel agrément.

III/ La réalisation de l’achat de parts SCI

A) L’acte de cession de parts sociales

Une fois l’agrément obtenu, il sera possible de conclure l’acte d’achat de parts de SCI. L’achat de parts de société civile doit obligatoirement faire l’objet d’un écrit. En effet, il faudra rédiger un contrat de cession de parts sociales sous seing privé, ou un contrat de cession de parts sociales devant notaire. Dans ce dernier cas, il faudra compter sur des frais de notaire pour l’achat de parts SCI.

L’acte de cession devra porter des mentions obligatoires. Ainsi, il faudra notamment indiquer :

• Pour commencer, l’identité de l’acheteur et du vendeur ;
• Ensuite, les informations relatives à la SCI ;
• Puis, l’identification des parts vendues, et le montant de la cession ;
• Enfin, la mention que l’agrément a été donné.

B) Les formalités de publicité de l’achat de parts de SCI

La plupart du temps au même moment où sera donné l’agrément, les associés devront modifier les statuts de la SCI pour y inscrire le nom de l’acheteur. Cette modification devra faire l’objet d’une publication dans un JAL.

Alors, à moins que la SCI ne soit intervenue lors de la rédaction de l’acte d’achat de parts de SCI sous forme notariée, il faudra signifier la cession à la SCI. Ainsi, il faudra avoir recours aux services d’un huissier pour rendre la cession opposable à la SCI.

Ensuite, il faudra faire enregistrer l’acte d’achat de parts. Or, contrairement au cas de l’achat de parts de SARL, cet enregistrement donnera lieu au paiement d’un droit de 5% du montant de la cession, sans possibilité d’abattement. En effet, ce taux de 5% s’applique car la SCI est une société à prépondérance immobilière. Ce taux viendra s’appliquer sur la valeur réelle des parts sociales cédées.

Pour finir, il faudra accomplir des formalités auprès du greffe. Cela fait, l’acheteur de parts sociales de SCI sera considéré comme un associé de la SCI aux yeux de tous. Reste qu’acheter des parts de SCI est un processus de longue haleine, et que la complexité de la procédure et l’ampleur des formalités encouragent à recourir aux services de professionnels du droit.

Achats de parts sociales