L’immatriculation SAS constitue la dernière étape de la création de votre activité. Elle n’est possible qu’après réalisation de démarches préalables: outre l’élaboration précise de votre business plan, il vous faudra aussi, notamment, rédiger les statuts et accomplir des formalités de publicité. Viendra ensuite le temps de déposer un dossier d’immatriculation au greffe, avant de considérer votre société comme définitivement constituée.
Pour mieux vous y retrouver, LegalVision revient avec vous aujourd’hui sur la procédure d’immatriculation SAS, de A à Z: suivez le guide !
Sommaire :
I/ Les démarches préalables à la demande d’immatriculation
II/ La demande d’immatriculation SAS auprès du CFEI/ Les démarches préalables à la demande d’immatriculation
L’immatriculation représente l’ultime étape de constitution de votre SAS : assurez vous d’abord d’avoir correctement effectué les démarches préalables à la demande d’immatriculation, notamment en rédigeant consciencieusement les statuts de votre SAS.
I/ Les démarches préalables à la demande d’immatriculation
A) La rédaction des statuts de votre SAS
Une fois votre projet bien défini au moyen de votre business plan, il faudra vous atteler à la rédaction des statuts de la SAS. Attention, c’est une étape clé de la création de votre entreprise puisque les statuts constitueront l’assise juridique de votre activité. Ils se doivent d’être complets et rédigés de façon efficace, en anticipant toutes les sources possibles de conflits.
La SAS se caractérise par la grande liberté contractuelle entourant les règles de fonctionnement de la société et les relations entre associés : la loi impose seulement la nomination d’un président (soit dans les statuts, soit dans un acte séparé). Pour le reste, vous avez carte blanche! C’est pour cela que le travail rédactionnel est particulièrement délicat, mais c’est un formidable outil pour bâtir une société entièrement conforme à votre projet.
Attention, la loi impose la présence de certaines mentions obligatoires dans les statuts de toutes les sociétés: forme juridique, durée, siège social, objet social, montant du capital social, nombre et forme des actions, liste des décisions devant être prises collectivement…
Pour le reste, notamment les règles de fonctionnement et celles régulant les relations entre les associés, c’est à votre libre choix (clauses d’unanimité, d’agrément, de majorité renforcée..). De nombreuses clauses sont possibles. Il est fortement recommandé d’avoir recours à un professionnel du droit.
En pratique, il convient d’élaborer un projet de statuts, une sorte d’ébauche pour que les associés puissent en prendre connaissance et le échéant en faire évoluer la rédaction en fonction des discussions. L’adoption définitive viendra plus tard.
B) Le dépôt des fonds en cas d’apports en numéraire
Autre étape préalable à l’immatriculation, c’est le dépôt des fonds pour les apports en numéraire: pas de capital social, pas de société! Il existe une tolérance: il faut libérer au moins la moitié des fonds lors de la constitution de la société. En pareil cas, le solde devra ensuite être libéré sous cinq ans.
Dès leur réception par la société, les fonds devront être placés sous huit jours soit dans une banque, soit à la Caisse des dépôts et consignations, soit chez un notaire. Sera délivré par l’établissement auprès duquel sont versés les fonds un certificat de dépôt des fonds : celui-ci constitue la preuve du versement de ces derniers. Il sera demandé lors du dépôt du dossier d’immatriculation auprès du CFE.
Les fonds pourront ensuite être débloqués sur présentation par le représentant légal du Kbis de la société, pour être transférés sur le compte de la société.
C) L’évaluation des apports en nature
En cas d’apports en nature, c’est-à-dire d’apports de biens et non de sommes d’argent, leur évaluation sera nécessaire. C’est le travail du commissaire aux apports, nommé par le président du tribunal de commerce, ou par les associés à l’unanimité.
Il est possible de se passer de l’intervention d’un commissaire aux apports si les apports en nature ne sont pas significatifs (moins de la moitié du capital social et valeur individuelle inférieure à 30 000 euros).
En cas de nomination d’un commissaire aux apports, son intervention donnera lieu à un rapport qui devra être déposé au CFE au moment de la demande d’immatriculation.
Attention, pas de libération différée possible pour les apports en nature: contrairement aux apports en numéraire, ils devront être intégralement libérés lors de l’immatriculation de la société.
D) La décision collective d’adoption des statuts
Une fois ces formalités effectuées, il sera temps d’adopter définitivement les statuts. Est requise la signature de tous les associés, chacun conservant alors un exemplaire signé en original.
Si le Président de la SAS -et éventuellement les autres dirigeants- n’ont pas été nommés directement dans les statuts (cela évitera, par exemple, d’avoir à entamer une procédure de modification des statuts en cas de changement de dirigeant), il faudra procéder rapidement à leur nomination selon les modalités inscrites dans les statuts. Un acte écrit devra être établi pour chaque nomination. Ainsi, qu’un exemplaire devra être transmis au CFE lors du dépôt du dossier d’immatriculation.
E) La publication de l’avis de constitution de la SAS dans un JAL
Dernière étape préalable à la demande d’immatriculation, la publicité dans un journal d’annonces légales compétent officialise la constitution de la SAS. Le coût d’un avis de constitution dépend du journal choisi et du nombre de mots.
Attention à ne pas oublier les mentions obligatoires de l’avis de constitution, notamment la forme juridique, le siège social, l’objet social, le montant du capital social…
En échange, le journal délivrera une attestation de parution de l’avis de constitution. Ce document est essentiel car il faudra le joindre au dossier de demande d’immatriculation.
Attention, une publication spécifique sera demandée en cas de prise en gérance mandat ou de prise en location gérance d’un fonds de commerce.
F) Le cas paritculier d’une SAS sans activité
L’immatriculation SAS sans activité est possible, et même requise dans certains cas. C’est par exemple la situation dans laquelle les associés vont exercer une activité réglementée. Pour certains types d’activité, l’organisme qui délivre les autorisations requiert que la société soit déjà immmatriculée. Dans ce cas, une SAS sans activité est immatriculée, permettant ainsi d’obtenir les autorisations nécessaires avant de commencer à exercer. Immatricutlation SAS sans activité : quelles sont les formalités ? Il faut accomplir les formalités classiques de création d’une société (voir ci-dessous). Cependant, cela exigera d’accomplir une nouvelle formalité lors du début de l’activité pour préciser l’objet social.
II/ La demande d’immatriculation SAS auprès du CFE
Après accomplissement des formalités ci-dessus, il sera temps de passer à l’immatriculation de votre SAS! Un dossier complet permettant l’inscription de votre société au RCS devra être déposé soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent (envoi par courrier, par internet ou directement sur place), soit directement au Greffe du tribunal de commerce.
A) La constitution du dossier d’immatriculation SAS
Plusieurs documents doivent accompagner la demande d’immatriculation. En voici une liste non exhaustive (des documents plus spécifiques pourront être demandés selon la situation):
- Un formulaire Cerfa M0 (déclaration de création d’une personne morale) en trois exemplaires remplis, datés et signés. Ce formulaire contient plusieurs informations relatives à la société, comme sa date de création et son objet social. Vous pouvez télécharger ce formulaire sur Internet.
- Un exemplaire original des statuts de la SAS, signé par tous les associés,
- Un exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds,
- Une copie du procès verbal de l’assemblée ayant nommé le ou les dirigeants,
- L’attestation de parution de l’avis de constitution dans un JAL (cf supra),
- Un justificatif d’occupation du local constituant le siège social (un contrat de bail ou une quittance EDF par exemple),
- En cas d’exercice d’une activité réglementée, l’autorisation d’exercice délivrée par l’autorité compétente,
- En cas de nomination de dirigeants personnes physiques, une déclaration de non-condamnation. Ainsi qu’un justificatif d’identité et une attestation de filiation pour chacun d’eux,
- Lors de nomination de dirigeants personnes morales, un extrait Kbis de moins de 3 mois pour chacun d’eux,
- Une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société, datée et signée par le représentant légal,
- Le rapport du commissaire aux apports en cas d’apports en nature.
B) Le délai immatriculation SAS
Il n’existe aucun délai prescrit pour le dépôt du dossier d’immatriculation d’un société. Toutefois, il est recommandé de l’effectuer au plus tôt après accomplissement des formalités préalables à l’immatriculation.
C) Combien coûte l’immatriculation SAS?
Voici comment se répartissent les coûts d’immatriculation d’une SAS au 1er mai 2018:
En cas de création d’un fonds de commerce, un règlement de 39,42 euros est exigé. Il devra être à l’ordre du greffe du tribunal de commerce de Paris.
Emoluments du greffe : 25,81
TVA : 5,16
INPI : 0
BODACC : 0
A cela s’ajoutent 8,45 euros de frais de dépôt d’actes.
En cas d’achat, de prise en location gérance, de gérance mandat et d’apport des fonds de commerce, un règlement de 227,36 euros est exigé.
Emoluments du greffe : 53,97
TVA : 10,79
INPI : 11,60
BODACC : 143,00
A cela s’ajoutent 14,35 euros de coût de dépôt d’actes.
