La nomination du gérant SARL survient en cas de démission, révocation ou fin de mandat du gérant précédent. Le gérant est obligatoirement d’une personne physique, une personne morale (société) ne pouvant pas être gérante d’une société. Egalement, il peut y avoir plusieurs gérants : on parle alors de cogérance.
La nomination du gérant dans une SARL se fait obligatoirement lors de la création de la société. Mais, au cours de la vie de la société, il est tout à fait possible de faire un changement de gérant. Les associés révoquent le gérant et en nomment un nouveau pour le remplacer. La nomination du gérant en SARL, EURL ou SCI peut se faire de deux manières différentes :
- Dans les statuts de la société
- Nomination du gérant hors des statuts dans un acte séparé
Dans tous les cas, ces démarches de nomination du gérant SARL nécessitent l’accomplissement de formalités administratives auprès du CFE. LegalVision résume dans cet article tout ce qu’il faut savoir sur le gérant et sa nomination.
Sommaire :
Qu’est-ce qu’un gérant ? Quel est son rôle ?
Diriger la société à plusieurs : la cogérance
Quand et comment nommer un gérant ?
Quelles sont les formalités de nomination du gérant SARL ?
Qu’est-ce qu’un gérant ? Quel est son rôle ?
Le gérant est défini comme étant un mandataire social : il a la charge des affaires sociales suite au mandat qui lui a été confié par les associés. C’est le représentant légal de la société, il dispose donc des “pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés”.
Les statuts de la société fixent la durée pour laquelle il est nommé. S’ils ne prévoient rien ce mandat sera d’une durée indéterminée. Si les associés fixent une durée déterminée pour le mandat, ils doivent préciser les conditions et limites de sa rééligibilité.
Le gérant a plusieurs obligations à respecter : il doit notamment convoquer les assemblées générales (ordinaires et extraordinaires) selon les dispositions en vigueur. Dans ce cas, il a également une obligation d’information à l’égard des associés qui doit permettre que ces derniers votent en ayant tous les éléments nécessaires à disposition.
Il existe un ou plusieurs gérants dans différents types de sociétés : en SARL, EURL (SARL à associé unique) et en SCI. En SARL et en EURL, le gérant est obligatoirement une personne physique, il ne peut s’agir d’une société. En revanche, dans une SCI, le gérant peut être une personne physique (particulier) ou une personne morale (une société).
Le statut du gérant de SARL
En SARL, le gérant est affilié à la sécurité sociale des indépendants, anciennement nommée RSI. Il sera un Travailleur Non Salarié (TNS). En tant qu’indépendant, il est redevable des cotisations applicables. En comparaison avec un dirigeant de SAS, qui lui est assimilé salarié, les cotisations dont il doit s’acquitter sont moins élevées. Les prestations sociales sont également moins complètes.
La rémunération du gérant de SARL n’est pas obligatoire. Enfin, il n’est pas possible pour un gérant majoritaire d’être lié par un contrat de travail à la société.
Diriger la société à plusieurs : la cogérance
Il est tout à fait possible de nommer plusieurs gérants dans une société, cela peut être utile pour répartir les tâches entre eux et diminuer leur charge de travail. De plus, selon les compétences de chacun, chacun sera spécialisé dans un domaine différent. La cogérance rendra la prise de décisions plus simples, puisque chacun d’entre eux pourra engager la société.
Un autre avantage est que, contrairement à un salarié, un gérant ne doit pas être obligatoirement rémunéré. Il s’agit donc d’une solution intéressante lorsque la société débute son activité et qu’elle ne peut garantir un salaire fixe.
Cependant, cette décision doit être mûrement réfléchie. En effet, la nomination d’un cogérant dans une SARL ou SCI peut être dommageable en cas de mésentente ou désaccord entre les gérants.
Comment les décisions sont-elles prises en cas de nomination d’un co-gérant ? Ce sont les associés qui fixent dans les statuts le mode de prise de décisions. Ils peuvent prévoir pour quels types de décisions il faut que tous les gérants soient d’accord. Pour les autres, chacun des gérants pourra prendre une décision sans avoir à consulter les autres.
Quand et comment nommer un gérant ?
1er choix : la nomination d’un gérant de SARL dans les statuts.
La gérance peut être nommée dans les statuts. Ainsi, dès la constitution de la société, le nom du gérant apparaît dans les statuts. Cela signifie que s’il y a changement de gérant, il faudra obligatoirement modifier ces statuts, ce qui est une procédure qui demande un certain formalisme.
2ème choix : nomination du gérant SARL par acte séparé (hors statuts).
Le gérant est toujours nommé dès la constitution de la société, mais dans un acte de nomination du gérant SARL distinct des statuts. L’avantage de cette solution, fréquente en pratique, est qu’il ne faut pas modifier les statuts de la société lorsque le gérant change. Dans ce cas, lors du dépôt des statuts au greffe, cet acte devra être joint. C’est donc une solution qui s’avérera plus avantageuse au cours de la vie de l’entreprise par rapport à la nomination du gérant dans les statuts. Il faudra joindre un PV de nomination du gérant en plus des statuts lors de l’immatriculation de la société.
Quelles sont les formalités de nomination du gérant SARL
Nomination gérant SARL dans les statuts : en cas de nomination dans les statuts lors de la création de la société, la nomination intervient avec le dépôt des formalités de création de la société.
Pour créer une société, un formulaire M0 doit être déposé au CFE compétent. Il est rempli et signé par le représentant légal de la société. Chaque gérant doit fournir une déclaration de non-condamnation et de filiation. Ce document permet d’attester qu’il ou elle ne fait pas l’objet d’une interdiction de gérer prononcée par la justice. Pour créer une société, une annonce légale doit être publiée dans un journal. L’avis de publication est joint au dossier d’immatriculation à déposer auprès du greffe.
Un pouvoir doit être rédigé et signé par le gérant s’il ne réalise pas ces démarches lui-même.
En cas de nomination hors statuts, la procédure est plus simple puisque les modifications statutaires n’interviennent pas.
S’il y a changement de gérant au cours de la vie sociale, il faudra compléter un formulaire M3 SARL ou le formulaire M3 adapté au type de société concerné. Si ce n’est pas le représentant légal qui effectue lui-même le dépôt du dossier, le mandataire doit disposer d’un pouvoir signé par le représentant légal. Le nouveau gérant produit une déclaration de non-condamnation et de filiation
Lorsque le gérant est nommé dans les statuts, il faut également fournir un exemplaire des statuts certifié conforme par le représentant légal.
Dans tous les cas, une annonce légale de nomination du gérant SARL sera publiée dans un journal habilité. Il faut compter entre 150 € et 250 € pour cette publication. Les prix peuvent varier en fonction du journal choisi. L’attestation doit être jointe au dossier remis au greffe. Il convient également de fournir une copie du procès-verbal de nomination de gérant.
