La vie d’une SARL peut parfois prendre fin abruptement. En effet, des difficultés insurmontables peuvent la pousser à la liquidation judiciaire SARL. Or, une telle procédure est lourde, tant pour la société que pour ses associés. Toutefois, il n’est pas toujours aisé d’anticiper les difficultés pour décider d’une dissolution-liquidation amiable. Ainsi, nombre de SARL sont chaque année confrontées à une procédure de liquidation judiciaire. Il convient alors d’en comprendre les conditions d’ouverture, le déroulement, et les conséquences.
Sommaire :
L’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire SARL
Le déroulement de la procédure de liquidation judiciaire SARL
La clôture de la liquidation judiciaire SARL
Les différents types de liquidation
La liquidation amiable
La liquidation est dite amiable lorsqu’elle est le fruit d’une décision des associés de l’entreprise. Il s’agit par conséquent d’une rupture du contrat de société.
Pour dissoudre la société, il faut se référer aux dispositions statutaires de la société et respecter les formalités imposées par cette procédure.
La liquidation judiciaire
Contrairement à la liquidation amiable, laquelle peut être décidée même si la société est en bonne santé financière, la liquidation judiciaire nécessite l’état de cessation de paiement de la société.
La déclaration de cessation de paiement doit nécessairement intervenir dans les 45 jours qui suivent le constat de votre incapacité à faire face à vos dettes.
Dans ce cas, l’entreprise doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée dépôt de bilan, auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire.
Si le redressement de la société est manifestement impossible, vous serez placé en procédure de liquidation judiciaire et il y aura alors cessation d’activité.
La fermeture d’une société à la suite d’une procédure de liquidation est une procédure judiciaire (et non une procédure amiable). Cette procédure va mettre fin définitivement à l’activité de la société. Dans ce cas de figure, le tribunal va prononcer un jugement d’ouverture qui conduit à sa fermeture. Le liquidateur est nommé pour gérer l’entreprise et le tribunal prononcera la clôture de la liquidation.
A noter qu’à la différence de la dissolution amiable, cette dissolution judiciaire implique l’intervention d’un juge et la nomination d’un liquidateur par voie judiciaire.
Pourquoi faut-il liquider une société ?
La liquidation d’une société SARL fait suite à une dissolution, qu’elle soit amiable ou forcée.
La dissolution d’une société entraîne automatiquement sa mise en liquidation. Or, ladite liquidation implique, pour le liquidateur, de réaliser des opérations de liquidation.
La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire).
Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir :
- La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
- La dissolution anticipée décidée par les associés ;
- La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ;
- L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
- La disparition de l’objet social de l’entreprise ;
- L’annulation du contrat de société
- L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
- Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).
L’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire SARL
Les conditions d’ouverture de la liquidation judiciaire
Une procédure de liquidation judiciaire ne sera ouverte à l’encontre de la SARL que si deux conditions sont réunies :
- Premièrement, la SARL doit se trouver en état de cessation des paiements ;
- Deuxièmement, aucun espoir de redresser l’entreprise n’est permis.
Il y a cessation des paiements lorsque l’actif disponible de la SARL ne permet pas de payer son passif exigible. L’actif disponible correspond à l’argent dont dispose l’entreprise à un instant T. Le passif exigible correspond à l’argent pouvant être réclamé à l’entreprise par ses créanciers à un même instant T.
Toute entité en état de cessation de paiement, dont le redressement est manifestement impossible, fait l’objet d’une liquidation judiciaire. Et, quelle que soit la nature de l’activité (commerciale, artisanale, professionnelle, agricole etc.), cela peut arriver à tout moment. De ce fait, la société est contrainte de céder son patrimoine et ses droits, en totalité ou en partie.
Autrement dit, la procédure de liquidation constitue l’ensemble des opérations consistant à transformer les biens et les actifs de la société en liquidités. Ces derniers doivent faire face aux passifs et/ou aux dettes de la société. Il peut exister, selon l’état du passif, un boni ou un mali de liquidation.
Bon à savoir : par boni de liquidation, il faut comprendre les sommes que se partagent les associés de l’entreprise dissoute une fois que les actifs sont réalisés, que les créanciers aient été payés et les apports respectifs des associés soient répartis proportionnellement. A l’inverse, une perte d’argent pour les associés, dès lors que le passif de la société est supérieur à l’actif.
Après une liquidation judiciaire, que se passe t-il ? Il faut garder en tête que le liquidateur sera chargé de rembourser les créanciers et de payer les salariés. Au résultat, plus les dettes à payer seront nombreuses et moins les chances seront grandes qu’existe un boni de liquidation.
Une décision de justice viendra par la suite, confirmer les devoirs du liquidateur.
Les documents à fournir lors de l’ouverture de la liquidation judiciaire
La demande d’ouverture d’une procédure judiciaire doit s’accompagner d’un certain nombre de pièces justificatives. Ainsi, il faudra joindre, notamment :
- Une déclaration de cessation des paiements ;
- Un état du passif exigible et de l’actif disponible ;
- Encore, un extrait Kbis ;
- Un état de l’effectif des salariés ;
- Ainsi qu’un ensemble de documents retraçant la comptabilité de l’entreprise ;
- Et, un inventaire des biens de la SARL.
D’autres documents sont requis dans certaines circonstances, notamment dans le cas de l’exercice d’une activité réglementée.
Les effets de l’ouverture de la liquidation judiciaire
Un jugement d’ouverture marquera le début de la procédure de liquidation judiciaire SARL. Or, ce jugement s’accompagnera :
- Du dessaisissement des gérants de la SARL, lesquels n’en assureront plus la gestion ;
- L’arrêt des poursuites individuelles. Les créanciers de la SARL ne pourront plus demander paiement de leurs créances par voie de procédure judiciaire ou amiable. Ils devront obligatoirement se joindre à la procédure de liquidation judiciaire ;
- L’interdiction pour la SARL de payer les créances nées avant la date du jugement d’ouverture. Toutefois, il sera possible de payer à leur échéance les créances nées pendant la procédure de liquidation de la SARL ;
- De la nomination d’une juge commissaire ;
- De la nomination d’un mandataire judiciaire, lequel agira en tant que liquidateur. En outre, il assurera la gestion de la société, et devra réaliser toutes les opérations nécessaires à la procédure de liquidation judiciaire SARL. Le siège social de la SARL sera fixé à l’adresse du liquidateur ;
- Encore, le jugement fixera la date de la cessation des paiements. Il est possible au tribunal de la fixer jusqu’à dix-huit mois avant la date de déclaration de cessation des paiements par le gérant de la SARL ;
- L’examen des actes de la période suspecte. Certains actes, notamment à titre gracieux, consentis par la SARL seront annulés ;
- Enfin, le jugement fixera la date à laquelle devra être examinée une proposition de clôture des opérations de liquidation judiciaire.
La procédure simplifiée
Les sociétés de petite taille peuvent prétendre à l’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée. La décision d’appliquer cette procédure est prise au moment de l’ouverture de la liquidation judiciaire. Or, la liquidation simplifiée est obligatoire si :
- L’entreprise n’a aucun bien immobilier ;
- L’entreprise a au maximum un seul salarié ;
- Et, la SARL réalise un CAHT inférieur à 300 000 euros.
Encore, cette procédure simplifiée peut être appliquée, sans obligation, si :
- La SARL n’a aucun bien immobilier ;
- L’entreprise emploie au maximum cinq salariés ;
- Et, elle réalise un CAHT inférieur à 750 000 euros.
Dans les deux cas, l’application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée permet de régler la situation de la société en liquidation plus rapidement et plus simplement.
Le déroulement de la procédure de liquidation judiciaire SARL
Déclaration des créances.
Toutes les créances des créanciers de la société deviennent exigibles au jour du jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire SARL. Ainsi, toutes les créances viennent à échéance. Les créanciers devront alors déclarer leurs créances à la procédure dans un délai de deux mois. Il appartiendra alors au liquidateur de les vérifier. En effet, il sera possible de contester certaines créances, notamment dans leur montant ou dans leur bien-fondé.
Paiement des créanciers
La principale mission du liquidateur est de payer les créanciers : l’on parle alors d’apurer le passif. Or, pour y parvenir, il devra réaliser l’actif, c’est-à-dire vendre tous les biens de l’entreprise et recouvrer les créances qui lui sont dues. Le juge-commissaire décidera du mode de cession de biens de l’entreprise. Ainsi, il pourra permettre au liquidateur de vendre les biens de l’entreprise en suivant une procédure d’enchères publiques, ou bien à les vendre de gré à gré.
Dans certains cas, le juge-commissaire peut autoriser la cession de tout ou partie de l’entreprise. Alors, il sera préparé un plan de cession, et des repreneurs pourront émettre des offres.
La responsabilité des associés
Les associés d’une SARL supportent une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Ainsi, la liquidation judiciaire SARL pourra leur faire perdre leur mise de départ, mais elle ne pourra, normalement, pas avoir d’impact sur leur patrimoine personnel. Cependant, le gérant de SARL peut engager sa responsabilité en cas de faute de gestion. Encore, un associé se comportant comme gérant de fait peut être condamné au comblement du passif, et donc engager ses biens personnels. Enfin, la responsabilité limitée des associés de SARL ne leur fait pas échapper aux éventuelles cautions personnelles qu’ils auraient pu souscrire à l’égard des créanciers de la société.
Sort des salariés
Les salariés doivent être licenciés dans les quinze jours qui suivent l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire SARL. Toutefois, leur licenciement peut être retardé en cas de maintien de l’activité de la SARL le temps des opérations de liquidation. Auquel cas, ils seront licenciés dans les quinze jours suivant la cessation définitive de l’activité.
La clôture de la liquidation judiciaire SARL
La liquidation judiciaire SARL prendra fin par un jugement de clôture. Or, une liquidation judiciaire peut s’achever de deux manières distinctes :
- Certains créanciers ne sont pas payés. Il y a alors clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
- Tous les créanciers sont payés. Il y a alors clôture de la liquidation judiciaire pour extinction du passif.
En outre, la clôture de la liquidation judiciaire ne permet pas aux créanciers impayés de poursuivre les associés de la SARL pour obtenir paiement. En effet, leurs créances seront éteintes. Ainsi, la liquidation judiciaire admet une certaine sécurité pour les associés de la société liquidée. Néanmoins, la complexité et l’ampleur de la procédure sont sans commune mesure avec la dissolution-liquidation amiable.
