La liquidation conventionnelle SARL autrement appelée liquidation amiable est le processus par lequel une société va procéder de manière libre à sa dissolution puis à sa liquidation.
Il ne faut pas confondre liquidation conventionnelle et liquidation judiciaire.
En Effet une liquidation judiciaire est mise en place si la société est :
- En Etat de cessation des paiements
- Le redressement est manifestement impossible
Ces conditions sont exclusives de toute autre procédure. En effet, si la société est en état de cessation des paiements, on ne pourra jamais mettre en place une procédure de liquidation amiable.
Une liquidation conventionnelle est d’ailleurs beaucoup plus courte et beaucoup moins judiciarisée qu’une liquidation judiciaire.
Les causes de la liquidation conventionnelle SARL peuvent être les suivantes :
- Expiration du nombre d’année pour lesquelles la société a été crée,
- Réalisation de l’objet social,
- Décision des associés,
- La réunion des parts de la société dans une seul main.
Sachant que dans ce dernier cas, si l’associé unique de la SARL est une personne morale on ne prononcera que la dissolution mais pas la liquidation de la société. En effet on procédera à un transfert universel du patrimoine (TUP) chez l’associé unique.
Nous allons ainsi étudier :
- La phase de dissolution de la société,
- La phase de liquidation de la société.
Sommaire
La dissolution de la société :
II/ La liquidation conventionnelle SARL :
La dissolution de la société
La décision de dissolution
Pour que la société soit dissoute, il faudra d’abord que le gérant convoque une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).
Ensuite, les associés devront voter, 2 conditions doivent être réunis :
- Un quorum d’au moins 1/4 des associés sur première convocation et de 1/5 sur deuxième convocation,
- Une majorité qualifié des 2/3 doit voter en faveur de la dissolution.
Le gérant devra présenter la dissolution en :
- expliquant les raisons de la dissolution,
- présentant un bilan de gestion,
- proposer une liste de liquidateurs.
Le plus souvent le liquidateur sera le gérant mais parfois un associé ou un tiers. En outre, la décision de nomination du liquidateur est prise a la majorité simple et non qualifié.
Un procès verbal devra être rédigé, et surtout la mention société en liquidation devra apparaître après la dénomination sociale de la SARL.
Une fois la décision prise par les associés, il faudra accomplir les formalités de dissolution.
Les formalités de dissolution
Il y a 3 principales formalités :
- L’enregistrement du PV d’AGE au service des impôts,
- La publication d’un avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL),
- Le dépôt du dossier de dissolution au Centre de Formalité des Entreprises (CFE).
Les 2 premières formalités doivent être réalisées dans un délai d’1 mois à compter de la décision de dissolution.
Les droits d’enregistrements sont de 375 Euros si le capital social de la SARL est inférieur à 225 000 Euros et de 500 euros si le capital social est supérieur à 225 000 Euros.
L’avis dans le journal d’annonce légal doit permettre d’identifier la société, aussi certaines mentions sont obligatoire.
En ce qui concerne le dossier au CFE vous devez déposer :
- Un formulaire m2 : le guide legalvision pour compléter votre fomulaire M2,
- Le PV d’AGE,
- Une attestation de parution dans le JAL,
- Une copie des documents d’identité du liquidateur,
- Une déclaration sur l’honneur de non condamnation du liquidateur.
La liquidation conventionnelle SARL
La procédure de Liquidation conventionnelle SARL
Dans les 6 mois de la décision de dissolution le liquidateur doit convoquer une assemblée dans laquelle il présente un rapport sur la situation de la société et comment il compte opérer la liquidation de l’entreprise.
Les missions du liquidateur sont de réaliser l’actif et d’apurer le passif.
La réalisation de l’actif correspond à la transformation de tout le patrimoine de la société en argent.
L’apurement du passif correspond au paiement de toutes les créances.
Ensuite il y a deux cas :
- Soit le liquidateur se rend compte que tous les créanciers ne peuvent pas être payé, et dans ce cas il doit immédiatement demandé l’ouverture d’une procédure collective et arrêter la phase amiable de liquidation.
- Soit tous les créanciers sont payé et il restera un boni ou un mali de liquidation.
Le boni de liquidation sera lorsque les associés auront une part supérieure aux apports qu’ils avaient mis dans la société.
Le mali de liquidation sera lorsque les associés recevront chacun une part mais qu’elle sera inférieure aux apports réalisés dans la société.
Ensuite le délai maximum entre la dissolution et la liquidation est de 3 ans.
On pourra aussi procéder à une dissolution liquidation le même jour mais il faudra envoyer toutes les formalités en même temps. Il faudra ensuite faire parvenir deux dossiers, un dossier de dissolution et une demande de radiation pour cause de clôture de liquidation. Les associés devront délibérer à la fois sur la dissolution et sur la clôture de la liquidation.
Le liquidateur doit aussi convoquer les assemblées générales ordinaires dans les mêmes conditions que si la société n’avait pas été dissoute.
La clôture de liquidation conventionnelle SARL
Le liquidateur va établir les comptes de clôture de la liquidation conventionnelle SARL, puis convoque une AG dans un délai d’1 mois suivant l’arrêté des comptes.
Les associés votent ensuite :
- L’approbation des comptes de clôture
- Donne quitus au liquidateur pour sa gestion
- Décharge le liquidateur de son mandat
- Vote la clôture de la liquidation
Ensuite on établit un PV de clôture de liquidation, Il faut publier dans un JAL la clôture de la liquidation de la SARL.
Ensuite on enverra le dossier au CFE afin d’obtenir la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
Le dossier devra comprendre :
- Un formulaire CERFA m4 dûment complété
- Une copie du PV de clôture de liquidation
- L’Attestation de parution dans un JAL
- Un exemplaire des comptes de clôture de la société
