Alors que les formalités pour ouvrir une société sont relativement faciles et rapides, lorsqu’une société rencontre des difficultés, va se poser la question de savoir comment liquider une SARL ?
Clôturer une société peut se faire selon deux façons dépendant surtout de la nature des difficultés rencontrées.
En effet, si une SARL ne peut plus faire face à ces dettes pendant 45 jours avec sa trésorerie disponible, on dira que la société est en cessation des paiements. Elle est alors dans une situation irrémédiable. La seule solution de clôturer cette société est judiciaire.
Mais comment fermer une SARL qui ne connait pas ce genre de difficultés ? Le code de commerce a prévu une procédure alternative afin de clôturer une société qui ne connait pas d’importantes difficultés économiques et financières. Il s’agira alors d’une liquidation amiable de la société.
LegalVision fait ainsi le point sur les différentes procédures afin de vous expliciter comment liquider une société à responsabilité limitée.
Sommaire :
I/ Comment liquider une SARL qui rencontre d’importantes difficultés ?
II/ Comment liquider une SARL sans dettes ?
III/ Comment liquider une SARL : les coûts
I/ Comment liquider une SARL qui rencontre d’importantes difficultés ?
A) L’ouverture de la procédure judiciaire
La solution à la question comment liquider une SARL qui rencontre d’importantes difficultés est la liquidation judiciaire. Pour pouvoir avoir recours à cette procédure, il faudra cependant que deux conditions soient réunies :
- La SARL doit se trouver en état de cessation des paiements. Cet état intervient lorsque la société ne peut plus faire face à ses dettes par ses liquidités pendant 45 jours.
- La SARL doit se trouver dans une situation irrémédiable. C’est-à-dire que les associés ne peuvent pas espérer un retour à une situation confortable. Les difficultés sont trop importantes.
Au bout de ce délai de 45 jours, le gérant de la SARL pourra demander l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Les créanciers peuvent également demander l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire, tout comme le procureur de la République.
B) Comment liquider une SARL judiciairement ? Les documents à présenter
Pour répondre à la question comment faire une liquidation judiciaire SARL, il faudra présenter un certain nombre de documents. Ainsi le gérant de la SARL devra fournir :
- L‘extrait KBIS de la société ;
- Une déclaration de cessation des paiements ;
- Le passif exigible et l’actif disponible de la société, soit l’ensemble des créances que les créanciers sont susceptibles de demander et les disponibilités de la SARL ;
- Il devra aussi faire un point sur la comptabilité de la société et sur l’effectif salarial
- Et enfin, faire un inventaire des biens de la SARL
C) Comment liquider une SARL une fois le jugement d’ouverture de la procédure judiciaire déclaré ?
Une fois la demande d’ouverture de procédure de liquidation judiciaire faite auprès du Tribunal de commerce, le gérant sera dessaisi de ses pouvoirs. Il n’assurera plus la gestion de la société.
D’autres acteurs seront nommés afin d’assurer la bonne conduite de la liquidation judiciaire tel qu’un juge commissaire. Un mandataire judiciaire pourra également être nommé, si la société atteint certains seuils. Ces missions seront celles d’un liquidateur. Il agira pour le compte de la société. L’adresse du siège social de la SARL deviendra celle du liquidateur. Il assurera la conduite des opérations de liquidation en vendant les biens et remboursant les créanciers.
La procédure de liquidation judiciaire entraîne :
- L’arrêt des poursuites individuelles. Les créanciers ne pourront demander le paiement de leurs créances uniquement en rejoignant la procédure de liquidation ouverte.
- La date de cessation des paiements sera fixée.
Le jugement de clôture mettra fin à la liquidation judiciaire de la SARL. Deux issues sont possibles :
- Tous les créanciers sont payés. On parlera alors d’une clôture de la liquidation judiciaire pour extinction du passif.
- Tous les créanciers ne sont pas payés. On parlera dans ce cas d’une clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif.
II/ Comment liquider une SARL sans dettes ?
A) La liquidation amiable
A l’inverse de la liquidation judiciaire, il est possible de dissoudre puis liquider une société alors que celle-ci ne rencontre pas d’importantes difficultés financières. Le code civil prévoit les possibilités de mettre un terme à une société avant que celle-ci ne soit en danger financièrement ou économiquement.
D’ailleurs, c’est une des conditions nécessaires afin de pouvoir procéder à une liquidation amiable d’une SARL. Sinon, il faudrait procéder à une liquidation judiciaire.
Ainsi, si l’objet social a été atteint par exemple, il sera possible de procéder à une liquidation amiable. Si la durée de vie de la société expire, la procédure à suivre sera celle de la liquidation amiable également.
La procédure de liquidation dissolution SARL sera décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Cette décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des parts sociales. Mais les statuts peuvent prévoir une majorité plus importante.
La particularité de cette opération est qu’elle se décompose en deux étapes. Dans un premier temps, il faudra procéder à la dissolution puis à la liquidation de la société.
B) La dissolution
Comment liquider une SARL à l’amiable ? Il s’agit d’une opération plus simple qu’une liquidation judiciaire. Les associés vont prendre dans un premier temps la décision de dissoudre la société. Cette décision sera retranscrite dans un procès verbal qu’il faudra déposer auprès du greffe du tribunal de commerce. Au sein de ce procès verbal seront prises plusieurs résolutions comme la nomination d’un liquidateur (très souvent le gérant lui-même), les pouvoirs et missions du dirigeant. Petite particularité cependant. Avant de procéder au dépôt auprès du greffe, il faudra enregistrer la dissolution au service des impôts dans le mois suivant la décision de dissolution. Mais depuis le 1er janvier 2019, il n’y a plus de frais d’enregistrement.
Lors du dépôt au greffe, il faudra également fournir :
- La copie du formulaire M2 ;
- Un justificatif de parution dans un journal d’annonces légales afin d’informer les tiers ;
- Le règlement de frais de greffe, 209.73€ environ
- Une déclaration de non condamnation et de filiation du liquidateur
Une fois le dépôt effectué pour la dissolution de la SARL, sera indiqué sur le KBIS « société en liquidation » afin que les tiers aient connaissance de la situation de la société.
C) La liquidation
Une fois la dissolution effectuée et déposée auprès du greffe, viendra le temps de la liquidation. La liquidation ne peut pas intervenir plus de trois ans après la dissolution de la société. Lors de cette étape, le liquidateur va procéder au remboursement des différentes dettes de la société et vendre l’ensemble de ses biens.
Lors de la liquidation, il faudra également déposer un PV AG liquidation SARL. Ce procès verbal contiendra deux décisions majeures. Les associés devront approuver les comptes de la société et clôturer la liquidation.
De la même façon, il faudra procéder au dépôt du procès verbal auprès du greffe et publier une annonce légale dans un journal spécialisé. Un rapport de radiation sera à produire.
Une fois que toutes les opérations de liquidation auront été effectuées, le liquidateur réunira une dernière fois les associés en assemblée générale. Au cours de cette assemblée, le liquidateur présentera le bilan liquidation SARL. Ce bilan recensera tous les biens de la société et l’ensemble des dettes.
C’est à l’issue de ce bilan qu’on pourra déterminer s’il y a un mali ou boni de liquidation. C’est-à-dire que ce sera à ce moment, qu’on déterminera ce qu’il revient aux associés, une fois les dettes payées et les biens vendus.
D) Le délai entre dissolution et liquidation SARL :
Afin de procéder à une liquidation amiable SARL, il faut respecter le temps de la dissolution, puis celui de la liquidation. En revanche, le délai maximum entre dissolution et liquidation SARL ne peut pas dépasser les trois ans. Mais comment liquider une SARL dans les plus brefs délais ? Il est tout à fait possible de procéder le même jour à la dissolution puis liquidation de la SARL. Cependant, il faut que ces deux opérations soient bien distinctes. Dans un premier temps, le liquidateur procédera au dépôt de la dissolution. Dans un second temps, le liquidateur présentera un dossier de demande de radiation pour cause de clôture de liquidation. Ainsi, liquider SARL sans dettes présente un avantage majeur est celui de gain de temps, et d’une procédure bien moins lourde.
III/ Comment liquider une SARL, les coûts
A) L’imposition boni de liquidation SARL
Le calcul du boni de liquidation n’intervient que lorsque la procédure de liquidation se fait de façon amiable. En effet, le boni de liquidation résulte d’un surplus lorsque les dettes sont moins importantes que les biens vendus et que tous les associés ont récupéré au moins l’équivalent de ce qu’ils avaient apporté lors de la création.
Cependant, le boni de liquidation sera taxé. Il faudra compter 2.5%. Une fois cet impôt payé, le reste reviendra aux associés. Soit l’argent restant est réparti aux associés proportionnellement au montant de leurs apports. Ou alors les associés peuvent choisir de le répartir comme ils le souhaitent. Néanmoins, chaque associé supportera personnellement un impôt sur ce qu’il percevra. Cet impôt sera un impôt forfaitaire de 30% encore appelé flat tax réparti comme suit :
- 12.8% de cette somme sera imposée sur l’impôt sur le revenu
- 17.2% de cotisation sociale
Si en revanche, la SARL n’enregistre pas de boni de liquidation, mais un mali, alors il n’y aura pas d’impôt particulier à prévoir.
B) Les coûts d’une liquidation judiciaire
Liquider une SARL judiciairement représente des frais bien plus importants. Il faudra notamment payer l’ensemble des acteurs de cette procédure. Actuellement, lorsqu’un mandataire judiciaire est nommé, il se rémunère sur la base d’un droit fixe qui avoisine les 2500 euros.
C’est la raison pour laquelle il est important de savoir comment liquider une SARL. La procédure de liquidation à l’amiable peut être très intéressante, car elle a des coûts moins élevés et peut se faire assez rapidement. Mais cela suppose d’être capable d’anticiper les éventuelles difficultés qui pourraient venir perturber la vie de la société.
