Fermer une SARL sans dettes : la procédure à suivre.

I/ Comment fermer une SARL sans dettes ?

Cet article est fait pour vous si vous vous demandez comment fermer une SARL sans dettes.

Une SARL peut être fermée selon différents motifs.

Si la SARL compte plus de 100 associés et qu’elle n’a pas été transformée en une autre forme sociale, alors elle sera clôturée. Si la SARL connait d’importantes difficultés et qu’elle ne peut plus faire face à son passif exigible par son actif disponible pendant plus de 45 jours, alors la SARL se trouvera en cessation des paiements. Une procédure collective sera alors ouverte pouvant conduire soit à son redressement ou à sa liquidation judiciaire. La société sera dissoute sur décision de justice.

Si l’objet social est atteint, la SARL sera également clôturée.

Le tribunal de commerce peut également décider de mettre un terme à une SARL si les associés n’ont pas décidé de la poursuite de l’activité lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social.

La dissolution d’une société ne résulte pas forcément d’une décision judiciaire. La société ne doit pas nécessairement rencontrer des difficultés pour qu’elle se ferme. En effet, la dissolution de la SARL peut être prononcée par une décision des associés. Dans ce cas, on parle de dissolution-liquidation amiable et non judiciaire de la société.  La dissolution ne pourra être amiable que lorsque la société ne rencontre pas de difficultés financières qui pourraient conduire à son redressement ou liquidation judiciaire.

II/ Comment fermer une SARL sans dettes en 2 étapes ?

A) 1ère étape : convoquez vos associés afin de voter la dissolution

Ainsi les démarches pour fermer une SARL sans dettes revient finalement à appliquer les procédures d’une dissolution-liquidation amiable.

Pour qu’une dissolution-liquidation amiable soit valable, il faut qu’elle soit approuvée lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, aucun quorum n’était exigé pour décider de la dissolution anticipée de la société. Néanmoins, les 3/4 des parts sociales des associés présents ou représentés doivent être réunies. Depuis, lors de l’assemblée, doivent être réunis au moins 1/4 des associés et représentant les 2/3 des parts sociales des associés présents.

Lors de cette AGE, le gérant de la SARL doit fournir un certain nombre d’informations aux associés afin qu’ils puissent mesurer l’ampleur de la mesure. Le gérant expliquera donc aux associés les raisons de la dissolution.

Lorsque la dissolution de la société a été votée en AGE,  la société passe ensuite en liquidation. Suite à la dénomination sociale, la mention « société en liquidation » doit être apposée. Si la société ne respecte pas cette formalité, elle sera passible de devoir verser une amende.

B) 2ème étape : la liquidation de la SARL :

Suite à la décision de dissolution, la société sera placée en liquidation amiable. Bien que le liquidateur soit en charge de la liquidation, les associés gardent un contrôle sur les actions du liquidateur.

Le liquidateur doit réunir les associés en assemblée générale ordinaire afin de clôturer la liquidation. Les associés vont adopter un certain nombre de mesures. Ainsi, ils vont approuver les comptes de clôture, et par ce fait, les opérations du liquidateur comme la réalisation des actifs et l’apurement des dettes.

Les associés valident également la répartition du solde de liquidation. C’est ainsi que le boni ou mali de liquidation va être abordé. Ce dernier sera distribué en fonction de la participation des associés au capital social.

Lors de cette assemblée, les associés vont constater la clôture de la société. La disparition définitive de la personnalité morale sera effective à ce moment.

Pour porter connaissance aux tiers de la disparition de la personnalité morale, le liquidateur doit publier la décision dans un journal d’annonce légale.

Enfin, le dossier de liquidation doit être envoyé au centre des formalités des entreprises. Plusieurs documents doivent être joints comme :

• les comptes définitifs de liquidation
• une copie du procès-verbal qui approuve les comptes et clôture les opérations de liquidation
• la copie de la publication dans le journal d’annonce légal
• le formulaire M4 complété

Une fois ces formalités accomplies, la société cessera d’exister. Elle sera radiée du RCS.

III/ Comment fermer une SARL sans dettes ? Nommez un liquidateur

Les associés lors de l’AGE vont décider de la dissolution de la SARL mais également nommer un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur peut soit être :

• le gérant
• un associé de la société
• ou un tiers de la société

Lorsque la décision de fermer la SARL est prononcée, le liquidateur a un mois pour effectuer quelques formalités.

Il doit procéder à un enregistrement auprès des services fiscaux de la dissolution. La SARL doit verser, à ce titre, un droit fixe de 375 euros si le capital de la société est inférieur à 225 000 euros. Si ce dernier est supérieur, le droit fixe est de 500 euros.

Cet enregistrement doit être accompli au service des impôts des entreprises.

La décision de fermer la SARL doit figurer dans un journal d’annonce légal afin d’avertir les tiers. C’est dans cette annonce que la dénomination de la société doit être suivie de la mention « en liquidation ». La cause de la dissolution doit également figurer dans l’annonce. Le ou les noms du liquidateur doivent également être précisés. La correspondance relative à la liquidation doit aussi être mentionnée. Généralement l’adresse de la correspondance est fixée au domicile du liquidateur.

La décision de dissolution doit être déposée au centre de formalités des entreprises (CFE). Certains documents sont exigés. Ainsi, le liquidateur désigné par les associés qui ont décidé de fermer la SARL doit fournir :

• une copie du procès verbal d’assemblée certifiée conforme par le liquidateur
• une copie de parution de l’annonce dans le journal d’annonce légale.
• Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur
• une copie de la carte nationale d’identité si le liquidateur est français. Si le liquidateur est étranger, une copie de la carte de résident sera exigée.
• Le formulaire M2 dûment complété

IV/ Comment fermer une SARL sans dettes ? Calculez le boni de liquidation :

Fermer une SARL gratuitement n’existe pas, même si cette dernière ne possède pas de dettes.

Lorsqu’une société est dissoute, une fois qu’elle a payé toutes ses dettes, les associés vont se partager soit un boni, soit un mali de liquidation. Le boni de liquidation est égal à la différence entre les capitaux propres et le capital social. Il sera distribué en fonction de la participation des associés au capital social. En l’occurrence, puisque la SARL n’a pas de dettes, les associés vont pouvoir obtenir un boni de liquidation. Ce boni néanmoins, sera doublement taxé.

Lors de l’enregistrement du procès verbal de liquidation, les impôts vont prélever un impôt forfaitaire de 2.5% sur le montant du boni de liquidation avant qu’il ne soit partagé entre les associés.

Pour la fiscalité applicable, il faudra distinguer suivant que l’associé est une personne physique ou une personne morale.

Ainsi, pour les personnes physiques, le boni de liquidation sera taxé à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Mais depuis la loi de finances de 2018, ces dividendes sont désormais soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30%. Ainsi, l’associé qui bénéficie d’un boni de liquidation sera soumis à une imposition à un taux fixe de 12.8% et aux prélèvements sociaux à hauteur de 17.2%.

Néanmoins, puisque le boni de liquidation est considéré comme un dividende, l’associé personne physique conserve la possibilité d’opter pour l’imposition suivant le barème progressif de l’impôt sur les revenus. Un abattement de 40% pourra être applicable et la CSG sera déductible à hauteur de 6.8%.

Si le bénéficiaire du boni de liquidation est une société, en principe, il sera assujetti à l’impôt sur les sociétés. Dans certains cas, le régime des sociétés mères et filiales pourra s’appliquer.

Ainsi il est essentiel de savoir comment fermer une SARL sans dettes, pour éviter tout risque d’erreur.