Imposition de cession de parts sociales d’une SARL : tout savoir !

Les parts sociales d’une société : définition

Parts sociales : définition et caractéristiques

Les parts sociales sont des titres de propriété portant sur le capital d’une société composée de plusieurs associés. Elle octroie des droits à son détenteur. Nous pouvons citer le droit de percevoir des dividendes pour les sociétés et des intérêts pour les mutuelles. Les parts sociales sont ainsi divisées entre les associés, proportionnellement au montant des apports en nature ou en numéraire par exemple. C’est les statuts de la société qui précise cette répartition entre les associés.

Les parts sociales concernent les sociétés de personnes, notamment les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif (SNC). Elles touchent également les sociétés à responsabilité limitée SARL ou les EURL Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Ces dernières formes de sociétés sont hybrides, à la fois des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux.

Les parts sociales confèrent la qualité d’associé et des prérogatives. Cela se manifeste par le droit de participer aux assemblées pour les prises de décisions collectives, le droit aux bénéfices et celui de nommer et de révoquer le gérant à tout moment.

Les parts sociales ont la caractéristique d’être non négociables, c’est-à-dire qu’elles ne sont pas librement cessibles. Une procédure spéciale d’agrément doit être respectée pour que la cession soit valable. Dans ce cas, contrairement aux actions, elles ne sont pas en bourse. La valeur nominale d’une part sociale se définit comme la quote-part que représente une part sociale par rapport au montant total du capital social. La valeur des parts sociales est librement fixée par les statuts. 

Les parts sociales correspondent à une fraction du capital social de la société. Ce capital social est lui même donc composé des différents apports des associés. Il peuvent être de trois sortes : 

• Les apports en numéraire (somme d’argent) ; 
• Les apports en nature (des biens immeubles, des biens meubles, des biens immatériels tels que des brevets et des marques, etc.) ;
• Les apports en industrie (les compétences d’un associé, son savoir-faire).

Attention : toutefois, seuls les apports en numéraire et en nature composant le capital social de la société.

Cession des parts sociales d’une SARL 

La cession de part sociale ou d’action est influencée par la forme juridique de la société. Effectivement, en dehors de la cession de parts sociales  à un coassocié, un conjoint, un ascendant ou un descendant, la cession des parts sociales dans les sociétés commerciales, une SARL par exemple, est soumise à l’agrément des associés. Cet agrément étant une condition légale prévue par le Code civil. Ainsi, vous n’aurez pas le droit de céder vos parts que si vous obtenez préalablement l’accord de vos associés.

L’évaluation des parts sociales : comment faire ? 

Le calcul / valorisation parts sociales est une étape essentielle qui va intervenir à la création de la société, mais également au cours de l’existence de la société (cession de parts, ou dissolution de la société, par exemple). 

Il existe plusieurs façons de procéder à l’évaluation des parts sociales. Il est possible de procéder une évaluation de la valeur nominale d’une part sociale, correspondant à la quote-part que représente une part sociale par rapport au montant total du capital social. 

Il est également possible d’évaluer la valeur vénale (ou réelle) des parts sociales, en fonction d’un certain nombre de critères qui prennent en compte la réalité des affaires (le contexte, le marché, etc.). Cette valeur vénale est donc liée au chiffre d’affaires de la société.  

Bon à savoir : la fixation d’un prix de cession de parts sociales prend en compte la valeur vénale de parts sociales (excepté les cas où la valeur des parts sociales est dérisoire). 

Cette évaluation peut être faite à l’amiable et peut se négocier entre le cessionnaire et le cédant, ou en se faisant aider d’un tiers (commissaires aux apports, expert-comptable, avocat, etc.). 

L’évaluation judiciaire reste possible, notamment lorsque les négociations ont échoué. Les associés peuvent demander à ce qu’un expert judiciaire réalise l’évaluation (les parties le désignent, ou, le cas échéant, il revient au tribunal de le désigner). 

Il se peut que les statuts de la société prévoient les modalités d’évaluation et de la vente. 

I/ Qu’entend-on précisément par « cession de parts sociales » ?

La cession de titres est l’opération par laquelle le cédant transfert la propriété de titres portant sur le capital d’une société à un cessionnaire (parts sociales ou actions). Dans le cadre d’une SARL, une telle cession peut résulter de multiples causes. Un associé peut ainsi décider de céder ses parts en raison d’un désaccord sur le projet de l’entreprise ou encore sur fond de conflits. A ce propos, un tel départ peut être l’occasion d’un changement de forme de société.

Quoi qu’il en soit, on distingue la cession d’actions de la cession de parts sociales. La première est relative aux sociétés par actions (SA, SAS, SCA, SE). La seconde aux sociétés de personnes (SNC, SCS, SP, SCI) et société mixte (SARL). À cet égard, la cession de parts de SARL est régie par des formalités strictes. Elle peut s’opérer entre des associés ou auprès d’un tiers sous réserve d’un agrément.

D’un point de vue fiscal, en cas de plus-value sur cession de part SARL, le cédant peut être exposé à l’impôt. Il faut distinguer la plus-value brute de la plus-value nette. La première consiste en la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts sociales. La seconde est la différence entre la plus-value brute et d’éventuels abattements. Cette distinction est fondamentale car la plus-value brute est soumise aux prélèvements sociaux. Lorsqu’un associé d’une SARL décide de céder ses parts sociales, deux régimes fiscaux se présentent à lui :

• • Le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU ou « Flat Tax ») : régime de droit commun (par défaut) ;
  • Le barème progressif de l’impôt sur le Revenu (IR) : régime sur option.

II/ Cession de parts sociales SARL imposition : le Prélèvement Forfaitaire Unique

Le PFU codifié à l’article 200 A du GCI concerne les revenus du capital, dont les plus-values sur la cession de parts de SARL. Par principe, un simple taux forfaitaire s’applique (A). Par exception, un abattement est prévu en cas de départ à la retraite (B).

A) Cession de parts sociales SARL imposition : une imposition à taux forfaitaire de principe

Le taux global du PFU (flat tax) s’élève à 30% : 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu (taux forfaitaire) et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. En principe, pour les titres détenus avant le 01/01/2018 le taux forfaitaire de 12,8%. Il en est de même pour les titres détenus depuis le 01/01/2018. Ce taux s’applique sans possibilité d’abattement.

Exemple : Jean dispose de parts sociales d’une SARL acquises pour 100 000 €. Il cède ses parts pour un montant total de 150 000€. On procède aux calculs suivants :

• • • Plus-value brute: la plus-value brute est la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. En l’espèce, nous obtenons : 150 000 € – 100 000 €, soit 50 000 €.
    • Prélèvements sociaux: 50 000 * 17,2% = 8600 €.
    • Plus-value nette: la plus-value nette est la différence entre la plus-value brute et un éventuel abattement. Dans notre cas, Jean ne dispose pas d’abattement. Toutefois, s’il partait à la retraite un abattement de 500 000 € serait imputé.
      En l’espèce, on obtient : 50 000€ * 12,8% = 6400.
    • Imposition totale: l’imposition totale à laquelle Jean est assujettie est la somme des prélèvements sociaux et de l’imposition forfaitaire. Dans notre cas, la somme est donc de 15 000 € (8600 + 6400 ou encore 50 000 * 30% = 15 000€). Si on calcule le taux global de l’imposition, on obtient 10% (15 000 / 150 000).

B) Cession de parts sociales SARL imposition : le régime du départ à la retraite 

En cas de départ à la retraite d’un dirigeant d’une PME, un abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer sur les titres détenus avant le 01/01/2018. Ensuite, le taux forfaitaire de 12,8% s’imputera sur la somme restante. L’imposition du cédant sera donc amoindrie. Selon l’article 150-0 D ter du CGI, le cédant partant à la retraite peut bénéficier d’un tel abattement si certaines conditions sont vérifiées, notamment :

• • • Le cédant doit avoir pendant les cinq ans antérieurs à la cession et de manière continue :
      • Occupé une fonction de direction au sein de la société dont les titres sont cédés ;
      • Détenu directement ou indirectement au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société ;
    • Le cédant doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux années postérieures ou antérieures à la cession ;
    • La société dont les titres sont cédés doit employer moins de deux cent cinquante salariés et réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur à cinquante millions d’euros ;
    • Au moins 75% du capital de la société doit être détenu par une personne physique ou des sociétés éligibles ;
    • Le cédant ne doit pas détenir de droits de vote dans la société dont les titres sont cédés au cours des trois années suivant la cession.

Si le PFU est par principe le régime applicable, le cédant a la possibilité de choisir le régime progressif de l’impôt sur le revenu. En effet, un tel choix d’imposition dans certaines situations peut se révéler avantageux en raison de nombreux abattements.

III/ Cession de parts sociales SARL imposition : le Barème progressif de l’impôt sur le revenu

Le barème progressif de l’impôt sur le revenu est constitué par un régime général proposant trois types d’abattements (A), un régime incitatif réservé aux PME de moins de dix ans (B) et le régime de départ à la retraite (C).

A) Le régime général

Selon l’article 150-0 D du CGI, un abattement de 50% s’applique sur les parts sociales détenues entre au moins deux ans et moins de huit ans à la date de la cession. En outre, un abattement de 65% s’applique pour une durée de détention supérieure à huit ans à la date de la cession.

Pour résumer, les abattements suivants sont à retenir en fonction de la durée de détention des titres :

• • • Inférieure à deux ans : pas d’abattement ;
    • Supérieure à deux ans mais au-dessous de huit ans : abattement de 50% ;
    • Supérieure à huit ans : abattement de 65%.

Attention : ces abattements s’appliquent uniquement pour les titres détenus avant le 01/01/2018. En cas de cession des titres détenus depuis le 01/01/2018, ces abattements ne s’appliqueront pas !

Exemple : Jean détient des parts sociales dans une SARL depuis 2 ans et 6 mois. Il cède ses parts pour un montant de 150 000 €, réalisant ainsi une plus-value de 50 000 €. Compte tenu de la durée de détention des parts, qui est supérieure à deux ans mais inférieure à huit ans, un abattement de 50% est applicable. Jean sera donc imposé au régime de l’impôt sur le revenu sur une base de 25 000 €.

B) Cession de parts sociales sarl imposition : le régime incitatif réservé aux PME créées depuis moins de dix ans

Par dérogation, le cédant peut bénéficier d’un abattement renforcé en cas de plus-value de cession de titres de PME créées depuis moins de dix ans à la date de souscription ou d’acquisition des titres. En effet, les abattements renforcés sont les suivants (article 150-0 D, 1 quater du CGI) en fonction de la durée de détention des titres :

• • • Inférieure à un an : pas d’abattement ;
    • Au-dessus de un an mais inférieure à quatre ans : abattement de 50% ;
    • Supérieure à quatre ans et inférieur à huit ans : abattement de 65% ;
    • Supérieure à huit ans : abattement de 85%.

Selon l’article 150-0 D, 1 quater B-1° du CGI, un abattement renforcé s’applique en cas de cession de titres si la société en question respecte les conditions suivantes :

• • • Elle doit être créée depuis moins de dix ans à la date de souscription ou d’acquisition des droits cédés (hors concentration, restructuration, extension ou reprise d’activité préexistante) ;
    • Elle est une PME au sens communautaire (annexe I du règlement n° 651/2014 de la Commission du 17 juin 2014) ;
    • Son siège social est dans l’UE ou dans l’Espace économique européen ;
    • Elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
    • Elle n’octroie aucune garantie en capital à ses associés en échange de leurs souscriptions.

Attention : ce régime s’applique pour la cession de titres détenus avant le 01/01/2018. En cas de cession pour des titres détenus depuis le 01/01/2018, les abattements renforcés ne s’appliqueront effectivement pas !

C) Cession de parts sociales sarl imposition : le régime du départ à la retraite

Nous avons vu les conditions nécessaires à l’application de ce régime, qui est aussi présent au sein du PFU. Pourtant, en cas de choix d’imposition au barème progressif, une distinction s’impose. En effet, pour les titres acquis avant le 01/01/2018, l’abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer mais sans cumul avec les abattements mentionnés ci-dessus (soit l’abattement fixe, soit l’abattement de droit commun ou abattement renforcé) puisque ceux-ci ne sont de toute façon plus applicables.

IV/ Cession de parts sociales SARL imposition : synthèse de l’imposition de parts sociales cédées

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