Dans cet article, LegalVision vous explique toutes les étapes de la cession de parts sociales SARL.
Une part sociale est un titre de propriété portant sur le capital d’une entreprise composée de plusieurs associés. Les parts sociales correspondent donc aux titres détenus par un associé. Par ailleurs, seules les parts sociales correspondant à un apport ayant été intégralement libéré par l’associé peuvent être cédées. Cela signifie que les associés ont effectivement versé cette somme sur le compte bancaire de la société. En tant que titre de propriété, il peut y avoir une cession de parts sociales SARL.
Les parts sociales peuvent soit être cédées à un tiers ou à un autre associé. Il faut savoir que toute cession de parts sociales SARL obéit à plusieurs règles. Selon la situation un agrément peut être nécessaire, c’est notamment le cas de la cession de parts sociales SARL à un tiers. S’agissant de la cession de parts sociales SARL à un associé, ce n’est pas obligatoire.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
La cession de parts sociales de SARL entre associés
L’opposabilité de la cession
Cession aux tiers
La fiscalité applicable en matière de cession de parts SARL
La cession de parts sociales de SARL entre associés
Même si la loi autorise un possible agrément, au travers des statuts, afin de limiter la cession de parts sociales, ce n’est pas une obligation. En effet, la cession parts sociales SARL n’est pas soumise à agrément d’associés (article L 223-16 du Code de commerce), la cession est alors dite libre. Depuis une ordonnance de mars 2004 portant simplification du droit et des formalités des entreprises, les statuts peuvent stipuler qu’en cas de décès de l’un des associés, la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants.
Cession de parts sociales SARL formalités
Tout d’abord, l’acte de cession de parts sociales doit être réalisé soit, par acte authentique notarié, soit par acte sous seing privé. Plusieurs mentions obligatoires sont nécessaires :
- Noms, prénoms et domiciles du cédant ainsi que la profession et nationalité du cessionnaire.
- Le nombre et la désignation des parts cédées.
- Une identification précise et détaillée de la SARL.
- Le prix de la cession et les modalités de paiement du prix.
Cet acte doit être fait en autant d’exemplaires qu’il y a d’associés.
Plusieurs formalités doivent être accomplies dans le mois suivant l’acte de cession. En effet, l’acte de cession doit être enregistré auprès du Service des impôts et des entreprises du cédant ou du cessionnaire. Il faut donc payer les droits d’enregistrement qui s’élèvent à 3% après un abattement de 23 000€. Au minimum les droits peuvent être de 25€. Ces droits sont en principe à la charge du cessionnaire, sauf dispositions contraires. De plus un exemplaire doit être déposé au siège social de la SARL.
Exemple : Je détiens 1000 parts, je vends 50 parts pour 40 000€.
L’abattement est de (23 000/1000) x 50 = 1150. Le montant des droits d’enregistrements des parts sociales est donc de : (40 000 – 1150) x 3 = 1 165€. Le cessionnaire devra donc s’acquitter de cette somme.
L’opposabilité de la cession
L’acte de cession doit obligatoirement être opposé aux tiers et à la société. Selon qu’on se trouve dans l’un ou l’autre des cas, les conditions varient.
S’agissant de l’opposabilité à la société
La cession peut être signifiée par huissier de justice ou par une acceptation du gérant de la société par la production d’un acte authentique. Cependant, il est possible de remplacer cette signification par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
S’agissant de l’opposabilité aux tiers
Deux exemplaires de l’acte de cession doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société. Selon les greffes, il faudra procéder à une modification statuts SARL cession parts. Dans ce cas, afin d’être en mesure de fournir deux exemplaires des statuts mis à jour et certifiés conformes par le gérant, il faudra :
- Convoquer une assemblée générale extraordinaire.
- Déposer au greffe du tribunal de commerce compétent deux exemplaires du procès verbal de l’assemblée générale.
Cession aux tiers
Toute cession de parts sociales à un étranger de la société doit être autorisée par les associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. C’est une règle d’ordre public si bien que les statuts ne peuvent y déroger.
La procédure à suivre : l’agrément
L’agrément est une permission, c’est être autorisé à faire quelque chose. Ici, l’associé cédant c’est-à-dire celui qui souhaite céder ses parts doit obtenir l’agrément, l’autorisation d’y procéder. En cas de refus d’agrément par ses co-associés, il sera dans l’impossibilité de céder ses parts à un tiers.
Il faudra notifier le projet de cession à la société et aux associés. La notification du projet doit être réalisée par lettre recommandée avec avis de réception ou signifiée par huissier de justice. Le gérant dispose d’un délai de 8 jours, à compter de la notification du projet pour convoquer l’assemblée générale des associés. L’autorisation nécessite la majorité en nombre des associés. Si aucune assemblée n’est tenue dans les trois mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. C’est ce que l’on appelle un « agrément tacite« .
La société dispose, ensuite, d’un délai de 3 mois à compter de la notification du projet pour faire connaitre sa décision. La décision de l’assemblée générale d’acceptation de la cession doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. De même en cas de refus. Par ailleurs, s’il y a un rejet du projet le cédant peut obliger les associés à lui acheter ses parts qu’il détient depuis au moins deux ans.
En cas d’acceptation, une assemblée générale extraordinaire devra être tenue afin de procéder à la modification statutaire de la répartition des parts sociales. Un procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire ayant emporté modification des statuts, ainsi qu’un exemplaire à jour des statuts daté et certifié conforme par le représentant légal, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL pour enregistrement.
Enregistrement de l’acte
Il faut ensuite enregistrer l’acte de cession de parts sociales. L’enregistrement est effectué auprès de la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou de celui du cédant. Ensuite, il faut déposer les statuts à jour au Registre du commerce et des sociétés : c’est la condition d’opposabilité aux tiers. La formalité coûte 15.44 euros par correspondance et 14.35 euros au guichet.
La fiscalité applicable en matière de cession de parts SARL
Parts sociales SARL imposition
L’associé doit faire sa déclaration via le formulaire 2074. L’associé sera imposable au titre des plus values des cessions de valeurs mobilières et de droits sociaux.
Calcul plus value cession parts sociales SARL :
Il y aura une imposition au titre de l’impôt sur les revenus sur la plus value éventuellement réalisée. A compter de 2018, les plus values réalisées sur les titres acquis ou souscrits sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 12,80%. L’abattement général pour durée de détention s’applique aux plus values réalisées sur les cessions de parts sociales. Cet abattement c’est la différence entre le prix net de cession des titres cédés et leur prix de souscription ou d’acquisition.
La mise en oeuvre de l’abattement général pour durée de détention
Si la durée de détention est de moins de 2 ans, le taux de l’abattement général sera de 0%. Lorsque la durée est supérieure à 2 ans mais inférieure à 8 ans, le taux est de 50%. Enfin, si la durée de détention est supérieure à 8 ans, le taux de l’abattement général sera de 65%.
Un exemple de parts sociales SARL imposition
Un associé gérant a créé sa société (et en détient la totalité) avant 2018, le capital est de 10 000€ réparti en 100 actions. 5 ans plus tard, il décide de procéder à la cession de ses parts sociales. Il cède la totalité de ses actions. Il les cède pour un montant de 160 000€ et remplit les conditions pour bénéficier de l’abattement général. Puisqu’on se situe à une durée supérieure à 2 ans mais inférieure à 8 ans.
Une plus-value de 150 000€ est réalisée. Au regard de la durée de détention des titres, l’abattement général applicable est celui de 50%. Le dirigeant associé est donc imposé à l’impôt sur le revenu sur une base de 75 000€. Cette somme est ce qui reste après l’abattement général pour durée de détention.
