Les causes de la cessation d’activité d’une SARL et les démarches à accomplir

La cessation d’activité, anticipée et volontaire, de la SARL

Les différents cas déclenchant une cession d’activité

La cessation anticipée peut avoir lieu si, par exemple, dans les statuts de la SARL figure une clause de dissolution. On peut notamment citer les clauses prévoyants la dissolution de la société quand celle-ci subit plusieurs exercices déficitaires consécutifs ou la clause prévoyant la dissolution en cas de décès ou du départ en retraite d’un des associés.

Elle peut également résulter d’une décision des associés, plus précisément de leur volonté de mettre fin à la société.

Elle peut aussi résulter d’une obligation légale. En effet la loi prévoit qu’une SARL cessera son activité en cas de réalisation de son objet social (si la société a été constituer pour une tache précise) , d’arriver du terme de la société ou en cas d’annulation du contrat de société.

Enfin elle peut résulter de difficultés financières de la société. La société devra en effet déclarer sa cessation d’activité si elle est en cessation de paiements ou si ses capitaux propres sont inférieurs au capital social de la SARL et que la dissolution de la société a été demandé devant le tribunal de commerce.

La dissolution marque donc la fin de l’activité de la société. Certes, la société prend fin, mais la dissolution permet le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation. La première démarche de cessation d’activité SARL à accomplir est la suivante.

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire de dissolution

Lorsque la cessation d’activité SARL est décidée par les associés, ces derniers doivent se réunir lors d’une assemblée générale extraordinaire afin de délibérer et de se prononcer sur la fin de la société. La dissolution anticipée de la société devra donc être prévue à l’ordre du jour.

Lors de cette assemblée, les associés doivent lancer la procédure de dissolution-liquidation ainsi que nommer le liquidateur. Dans la pratique, les associés nomment généralement le gérant de la société comme liquidateur. Ce dernier a en effet une très bonne connaissance de la société et de ses comptes. À défaut, d’accord sur la personne du liquidateur, le juge pourra désigner lui-même une personne. Une fois le liquidateur nommé, ce dernier remplacera le gérant dans sa gestion de la société et aura pour tâche d’écouler le passif de la société.

Les résolutions adoptées pendant l’assemblée générale extraordinaire doivent être retranscrites dans le procès-verbal de l’assemblée générale de dissolution.

Cas particulier de la cessation d’activité temporaire ou mise en sommeil

La mise en sommeil est le seul cas ou il est possible d’avoir une cessation d’activité sans qu’il soit nécessaire de procéder à une dissolution de la société. Cette mise en sommeil est en général de la compétence du gérant de la société. Toutefois les statuts peuvent prévoir le contraire et peuvent notamment imposer que ce dernier obtienne l’accord des associés. Cette décision de mise en sommeil devra être publié dans un journal d’annonce légale, inscris au RCS via le formulaire M2 et annoncé au BODAC.

Pendant sa mise en sommeil la société va continuer à exister juridiquement mais n’exercera plus aucune activité. Puisque la société continue à exister le dirigeant reste soumis à ses obligations comptables malgré l’absence de capital. En matière fiscale, la mise en sommeille de la société fait perdre à la société sa qualité de personne redevable à la TVA. Elle ne sera donc plus tenue d’envoyer ses déclarations trimestrielles ou mensuelles au service des impôts.

Cette mise en sommeil a une durée maximale de 2 ans. Elle prend fin par une nouvelle inscription au RCS faisant état de la reprise d’activité. À défaut de reprise, une fois le délai de 2 ans écoulé, la société sera radiée d’office.

L’enregistrement du procès-verbal auprès du service des impôts des entreprises (SIE)

À cette étape, il est important de se présenter auprès du service des impôts des entreprises afin d’enregistrer le PV de dissolution. Vous devez être en mesure de fournir différents documents. Par exemple, vous devrez présenter, au minimum, deux exemplaires du PV de dissolution de l’assemblée générale. Chaque page du procès-verbal doit être paraphée par chaque associé, et sur la dernière page, la signature de chaque associé doit être apposée.

Cet enregistrement sera facturé 375 euros lorsque le capital de la société est inférieur à 225 000 euros et 500 euros lorsque le capital est supérieur à 225 000 euros.

La formalité entourant la dissolution d’une SARL

La publication de l’avis de dissolution

La publication d’un avis de dissolution est obligatoire dès lors que vous souhaitez mettre un terme à votre société. Cette publication a pour but d’avertir les tiers de la dissolution de votre société. Parce que l’avis doit contenir diverses informations, il est important que vous reteniez ces mentions obligatoires :

• Les informations relatives à la société (dénomination, capital social, siège social, etc.),
• Le numéro d’immatriculation SIREN de la société,
• L’identité des liquidateurs, ainsi que le lieu où la correspondance liée à la liquidation doit être adressée et les actes notifiés,
• La date de l’assemblée générale de dissolution,
• Le PV de dissolution de l’assemblée générale,
• Le RCS du ressort du siège social.

La déclaration de fin d’activité auprès du Centre des formalités des entreprises (CFE)

Il est nécessaire de déclarer l’arrêt de l’activité dans les 30 jours suivant la fin d’activité auprès du CFE du siège social de la SARL. La déclaration auprès du CFE a plusieurs conséquences. En effet, la déclaration entraîne la radiation :

• Au Registre du commerce et des sociétés,
• Du répertoire Sirène,
• Auprès des fichiers des affiliés professionnels des organismes sociaux,
• Du fichier des professionnels actifs gérés par l’administration fiscale.

Il est d’ordre de fournir le formulaire M2 de modification de société « Dissolution sans poursuite d’activité ». Le représentant légal de la société devra fournir :

• Le PV de dissolution anticipée enregistré au service des impôts
• Une déclaration de non-condamnation,
• La copie de la carte d’identité du liquidateur,
• L’attestation de parution de l’avis dans le journal d’annonces légales.

L’étape de la liquidation

Pendant cette période, le liquidateur sera chargé de procéder aux opérations de liquidation de la société. Dans la pratique, cela se traduit par la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Autrement dit, par réalisation de l’actif, on entend, l’opération par laquelle le liquidateur procède à la vente de l’actif disponible afin d’obtenir des liquidités qui serviront à payer les dettes de la SARL.

Cessation d’activité SARL : la tenue d’une assemblée générale de liquidation

Une fois la liquidation terminée, le liquidateur doit établir les comptes. Il est alors impératif de réunir une assemblée générale ordinaire afin de clôturer les comptes de liquidation. Cette assemblée permet de donner quitus au liquidateur , et de constater la clôture. Il faudra alors réaliser un PV de cette assemblée générale.

La clôture a pour conséquence de mettre fin à la personnalité morale de la société. En effet, la liquidation ayant eu lieu, il n’est plus nécessaire de la maintenir. La clôture marque également la fin de la mission du liquidateur amiable, et donc la perte des pouvoirs qui lui avaient été conférés.

Cessation d’activité SARL : l’enregistrement du PV de clôture auprès du SIE

La formalité n’a de sens que lorsque le PV de clôture fait apparaître un boni de liquidation. Un boni de liquidation est la portion de l’actif subsistant après reglement de l’intégralité du passif de l’entreprise. Cet enregistrement donnera lieu à la perception d’un droit au taux de 2,5%.

Par exemple, si après règlement des dettes de la société il reste 10.000 euros et que la société est composée de 5 associés ayant chacun 20% du capital, chacun d’entre eux seront imposés sur une somme de 2.000 euros (10.000*20%) pour une somme à payer de 50 euros  (2000*2.5%).

Cessation d’activité SARL : la publication de la clôture de liquidation

Toute décision de clôture de liquidation doit faire l’objet d’une publication. L’information doit être opposable aux tiers. En outre, il faut procéder à la publication de la décision dans un journal d’annonces légales. Les éléments figurant dans l’annonce légale de clôture sont similaires aux informations figurant dans l’avis de publication de la dissolution (ci-dessus).

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L’hypothèse de la cessation des paiements

Cessation d’activité SARL : la cessation de paiement de la SARL

La cessation des paiements est la situation dans laquelle se trouve une entreprise lorsqu’elle est dans l’impossibilité de régler ses dettes exigibles avec son actif disponible. Un actif disponible est un actif qui peut etre vendue dans de bref délai (ce qui exclut notamment les immeubles de la société). En outre, quand cette situation se produit, la société doit adresser une déclaration au tribunal. Autrement dit, la SARL devra se déclarer en cessation des paiements.

Le délai est de 45 jours, à compter de la date de cessation des paiements, pour se déclarer auprès du greffe du tribunal de commerce. L’état de cessation des paiements permet de lancer l’ouverture d’une procédure collective, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire. Le tribunal choisira entre ces 2 procédures en fonction de la gravité de la situation dans laquelle se trouve la société.

Pendant le redressement judiciaire, un administrateur est nommé. Une période d’observation s’ouvre alors. Il sera chargé de trouver une solution de redressement. Il devra étudier les possibilités de survie de l’entreprise, c’est-à-dire savoir si la société continue. Ou encore, si elle doit être vendue ou liquidée. Dans l’hypothèse où le redressement judiciaire échoue, la liquidation judiciaire est la seule solution possible. De plus lorsque le redressement est manifestement impossible le tribunal a la possibilité de déclencher directement une liquidation judiciaire.

Cessation d’activité SARL : la liquidation judiciaire de la SARL

La liquidation vise à apurer le passif de la société dont l’activité prend fin. Dans un tel cas, le juge nomme un liquidateur judiciaire. C’est au liquidateur qu’il reviendra d’assurer la gestion de la société. Encore, le liquidateur doit, au titre de ses missions :

• Procéder à la vente de l’actif et à l’apurement du passif,
• Procéder aux licenciements économiques,
• Payer les dettes de la société. Il s’agit de payer les créanciers dans l’ordre de préférence.
• Enfin, à terme, assurer la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation intervient lorsque le liquidateur est parvenu à payer tous les créanciers. Néanmoins, il interviendra parfois une clôture pour insuffisance d’actif. C’est-à-dire que le liquidateur sera plus en mesure de poursuivre la liquidation. Il n’aura pas trouvé l’argent nécessaire pour payer toutes les dettes de la SARL ayant cessé son activité.

La déclaration de radiation auprès du greffe du tribunal de commerce

Cessation d’activité SARL : la procédure de radiation

La déclaration de cessation d’activité SARL auprès du greffe se traduit, dans la pratique, par une déclaration de radiation qui doit avoir lieu au maximum 30 jours après la publication de la clôture de la liquidation. Cette déclaration suppose la constitution d’un dossier de radiation, lequel regroupe :

• Un exemplaire de l’acte qui clôture les opérations de liquidation, portant une mention de copie certifié conforme apposée par le liquidateur,
• Un exemplaire des comptes de clôture certifiée conforme par le liquidateur,
• Le formulaire M4. C’est un imprimé de déclaration de radiation pour les personnes morales. Ce formulaire devra être daté et signé, et adressé en 3 exemplaires,
• Une attestation de parution de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.

Cette déclaration va permettre à l’entreprise d’être radié du RCS, de la base de données SIREN et des fichiers des professionnels actifs gérés par l’administration fiscale. La société n’aura donc plus d’existence juridique à la fin du processus.

Cessation d’activité SARL : conséquence fiscale

La cessation d’activité entraîne une imposition immédiate des bénéfices ou des recettes réalisés depuis le dernier exercice clos. Mais également, une imposition des bénéfices en sursis d’imposition et des plus-values réalisées sur la vente des immobilisations. La déclaration de résultat fiscal doit se faire dans les 60 jours suivants la publication de la cessation d’activité de la SARL dans un journal d’annonce légale.

La cessation d’activité entraine également le paiement de la TVA pour les redevables, de la taxe sur les salaires et d’un prorata de la Cotisation Foncière des Entreprises.

Enfin le patrimoine restant de la société sera transmis aux associés. Cela sera la toute dernière étape de la cessation d’entreprise.

Cet article vous a intéressé et vous souhaitez en savoir plus sur le déroulement de cette procédure dans d’autres formes de sociétés, nos autres articles sur la cessation d’activité dans une SAS et sur la cessation d’activité dans une EURL pourront répondre à vos questions.

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Sources :

Articles :

• R 123-132 du Code de commerce relatif à la radiation d’une immatriculation
• L 237-2 du Code de commerce relatif à la liquidation de la SARL
• 1844-8 du Code civil sur la nomination du liquidateur
• L237-9 du Code de commerce sur la clôture de la société