Si vous avez des projets de grandeur pour votre entreprise, la société anonyme (SA) est faite pour vous. En effet, c’est une forme de société qui permet d’accéder aux marchés financiers. S’agissant du fonctionnement société anonyme : c’est une forme de société commerciale par la forme. De plus, la société anonyme, sauf clause statutaire contraire, est constituée pour 99 ans maximum.
C’est une société de capitaux, les investisseurs au capital d’une société anonyme sont appelés les actionnaires et les titres financiers qui sont émis sont des actions. La société anonyme nombre d’associés : quant au nombre d’actionnaires, il doit impérativement y avoir 7 actionnaires minimum, par ailleurs, aucun maximum n’est prévu. Nous verrons dans cet article, les règles de fonctionnement pour les organes de la société anonyme.
Sommaire :
Les principales règles de fonctionnement société anonyme
Fonctionnement société anonyme : les organes de la société anonyme
Le fonctionnement société anonyme
Fonctionnement société anonyme : la convocation assemblée générale société anonyme
Un bref résumé des formalités à accomplir
Les principales règles de fonctionnement société anonyme
S’agissant du fonctionnement société anonyme : La direction de la société anonyme est collégiale c’est-à-dire qu’il y a plusieurs dirigeants. Il y 3 différents modes de direction :
- Un conseil d’administration de 3 à 18 membres et un président directeur général,
- Un président du conseil d’administration, un conseil d’administration et un directeur général,
- Une société anonyme à directoire de 1 à 5 membres et un conseil de surveillance de 3 à 18 membres.
Quant aux pouvoirs des dirigeants, tous leurs actes engagent la société à l’égard des tiers. Leurs pouvoirs sont étendus dès lors qu’ils respectent l’objet social. De plus, les dirigeants peuvent cumuler leur fonction avec un contrat de travail si l’emploi est effectif et différent de la fonction de dirigeant. En revanche, les membres du conseil d’administration ne peuvent pas cumuler leur fonction avec un contrat de travail.
La responsabilité dans une société anonyme est limitée aux apports. Cependant, la responsabilité devient illimitée si vous vous portez caution personnellement c’est-à-dire que vous serez amené à rembourser les dettes de la société si elle ne le peut pas. Il y aura une responsabilité pénale dans certains cas, voire civile si violation des statuts ou faute de gestion. Ainsi qu’une responsabilité fiscale si fraude du dirigeant.
Fonctionnement société anonyme : les organes de la société anonyme
Les associés de la société anonyme
Les associés ont des droits et des obligations. Ils ont droit aux bénéfices réalisés par la société, ainsi qu’un droit de regard sur l’activité de la société. En effet, ils expriment leurs droits en votant les décisions collectives.
Le conseil d’administration
Ce conseil est composé par l’ensemble des dirigeants de l’entreprise. Chaque administrateur de société anonyme doit être en possession d’un nombre minimum d’actions, tel que prévu par les statuts. Le conseil se réunit sur convocation de son président. Les membres sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont nommés pour une durée maximum de 6 ans, de plus, ils ont la possibilité de démission. Ils peuvent également être révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Le conseil d’administration met en oeuvre la politique de l’entreprise et gère son administration, c’est-à-dire la convocation de l’assemblé générale ou encore les rapports de gestion.
Le président du conseil d’administration
Ce président est élu parmi les membres du conseil. Conseil qui est par ailleurs compétent pour le révoquer. Le président doit obligatoirement être une personne physique et être âgés de moins de 65 ans.
Le directoire et le conseil de surveillance
Le directoire est donc chargé de la direction de la SA. Ses membres sont désignés par le conseil de surveillance pour une durée allant de 2 à 6 ans. Il est composé de 5 membres maximum associés ou non mais obligatoirement personnes physiques. Pour les SA dont le capital social est inférieur à 150 000 euros, le directoire peut être composé d’une seule personne qui sera alors directeur général unique.
Le rôle du conseil de surveillance est de contrôler les organes de direction de la SA. Son statut ressemble à celui du conseil d’administration bien que ce dernier s’immisce dans la gestion de la société, contrairement au conseil de surveillance. Il est composé de 3 à 18 membres maximum (personnes physiques ou morales) élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les membres du conseil de surveillance ne doivent pas être obligatoirement actionnaires de la SA (sauf si les statuts le prévoient). Ils sont nommés pour 3 ans maximum à la constitution de la SA et pour 6 ans maximum en cours de vie sociale. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut pas faire partie du directoire.
Le fonctionnement société anonyme
Le capital de la société
Le capital social est de minimum 37 000€. La totalité du capital doit être obligatoirement souscrit avant que les statuts ne soient signés. Il est possible d’envisager une libération partielle, autrement dit, il n’est pas obligatoire de verser la totalité de celui-ci. faut au minimum que la moitié du capital soit libéré à la création de la société anonyme. Le versement du solde doit intervenir dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS). C’est le conseil d’administration ou de surveillance qui fixera les dates de versement. C’est donc l’apport en numéraire.
Dans une société anonyme, il est courant de réaliser des apports en nature. Ces apports devront être intégralement libérés à la création de la société. Un commissaire aux apports doit être nommé par le président du tribunal de commerce. En effet, il sera chargé d’établir un rapport sur l’évaluation des apports en nature.
Une société anonyme ne peut pas être constituée avec un capital variable et les apports en industrie sont strictement interdits.
Le rôle des commissaire aux comptes dans la société anonyme
Une SA doit obligatoirement avoir un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant dès la constitution, sans critères de taille. Il n’y a pas de condition de seuils. Il est désigné par une assemblée générale ordinaire du conseil d’administration ou, sous certaines conditions, par des actionnaires. C’est un professionnel indépendant et spécialisé.
Son rôle est important dans la mesure où il assure une surveillance. Il contrôle la situation financière, les comptes annuels ainsi que les opérations destinées à constater les comptes annuels. Il dispose également d’un rôle d’alerte à l’égard des entreprises en difficulté.
Fonctionnement société anonyme : la convocation assemblée générale société anonyme
Fonctionnement société anonyme : La loi impose l’envoi d’un avis de convocation ainsi que des mentions nécessaires devant y figurées. L’élément principal de la convocation est l’ordre du jour assemblée général société anonyme. L’assemblée ne peut délibérer sur une question non inscrite, sauf en cas de révocation d’un administrateur ou membre du conseil de surveillance.
L’avis de convocation doit être inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. S’agissant des délais de convocation : entre la date de la convocation et la date de l’assemblée, le délai doit être au moins :
- De quinze jours sur première convocation ;
- De six jours sur deuxième convocation.
Il y a également une assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. Chaque année la collectivité des actionnaires se prononce sur les comptes annuels de la société. Les comptes représentent le bilan, le compte de résultat et les comptes annexes.
Il faut distinguer entre deux types d’assemblée :
- L’assemblée générale ordinaire : 50% + 1 voix. Lors de la 1ère convocation 1/5e du capital social doit être représenté, à défaut la 2ème convocation se fait sous quorum. C’est le nombre minimum de voix présentes ou représentées fixé par la Loi ou par les statuts pour que les actionnaires puissent valablement délibérer.
- L’assemblée générale extraordinaire : modification des statuts, réduction du capital. Les décisions sont prises aux 2/3 des voix. Sur 1ère convocation 1/4 du capital social doit être représenté à défaut, 2ème convocation avec 1/5e du capital social.
Un bref résumé des formalités à accomplir
- Dossier de création d’entreprise auprès du Centre des formalités et des entreprises ;
- Élaborer les statuts de la société anonyme ;
- Nommer les organes de direction ;
- Statuts et annexes doivent être signés et datés par tous les actionnaires ;
- Déposer le capital social dans un compte bloqué ;
- Déposer le dossier au RCS ;
- Publier une annonce légale de création d’entreprise ;
- Les statuts doivent être enregistrés auprès de la recette des impôts dans un délai d’1 mois qui suit le dépôt du dossier ;
