La modification ou réduction du capital d’une société se justifie pour diverses raisons. En effet, il se peut qu’une société ait besoin d’augmenter son capital ou de la diminuer.
La réduction du capital peut être ou non motivée par les pertes, ce qui implique le respect d’une procédure spécifique qui va également dépendre de la forme de la société (SARL, SA, SAS, etc.) et de la manière dont les statuts ont été rédigés.
Vous souhaitez réduire le capital de votre société ? Vous vous interrogez sur l’utilité d’une réduction de capital ? Comment procéder à la réduction du capital ?
Sommaire :
La réduction de capital : éléments de définition
La réduction du capital social de la société : qu’est-ce que c’est ?
Comment procéder à une diminution du capital social ?
Quelles sont les formalités à respecter pour modifier le capital social ?
La réduction de capital : éléments de définition
Le capital social d’une société : de quoi parle-t-on ?
Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise. Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.
En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise.
Le capital social d’une entreprise est composé des différents apports des associés (ou actionnaires, selon la forme de la société). Il peuvent être de trois sortes :
- Les apports en numéraire (somme d’argent) ;
- Les apports en nature (des biens immeubles, des biens meubles, des biens immatériels tels que des brevets et des marques, etc.) ;
- Les apports en industrie (les compétences d’un associé, son savoir-faire).
En contrepartie des apports des associés (ou actionnaires), ils vont recevoir soit des parts sociales (associés), soit des actions (actionnaires).
Attention : toutefois, seuls les apports en numéraire et en nature composant le capital social de la société.
Le capital social se doit d’être :
- Non fictif, à savoir que l’associé se doit de jouir d’un droit incontestable sur le bien qu’il apporte au capital, il doit pouvoir en disposer.
- Être fixe, c’est à dire qu’il ne peut évoluer sans que cela implique une modification des statuts de la société, excepté les cas où le capital est variable ;
- Être intangible, l’associé ne peut pas récupérer son apport au capital social avant la dissolution de la société.
A noter que s’il peut être tentant d’effectuer de petits apports afin de se protéger en cas de difficultés, il peut toutefois s’avérer contre-productif de sous-estimer son capital social. En effet, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème.
Dans certains cas et selon la forme de la société choisie, la loi prévoit parfois un montant minimal du capital social. C’est par exemple le cas de la SA dont le montant minimum est de 37 000 €.
La réduction du capital social de la société pour sortie d’un associé : qu’est-ce que c’est ?
Au cours de la vie d’une société, il faut savoir que le capital social d’une entreprise n’est pas figé et peut évoluer, à savoir augmenter ou diminuer.
Cette modification du capital social de l’entreprise peut arriver en raison d’un événement (arrivée ou sortie d’un associé, lancement d’une nouvelle branche d’activité, etc.) ou pour prévoir de besoin spécifique.
L’augmentation du capital social : la recapitalisation
Procéder à une augmentation du capital social permet notamment de consolider la situation financière de la société afin d’anticiper des difficultés. Elle permet également d’augmenter la crédibilité de la société auprès d’investisseurs (banque ou futurs associés) ou de futurs partenaires.
La diminution du capital social d’une entreprise
Ainsi, la réduction de capital social est une opération juridique qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
Cette opération peut être justifiée dans deux situations :
Si la réduction de capital est motivée par des pertes
Dans ce cas de figure, la société a subi des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou par un report de déficit. Ainsi, réduire le capital social de l’entreprise va permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Bon à savoir : lorsque la société connaît des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d’une augmentation de capital. Cette technique permet d’apurer le passif, c’est ce qu’on appelle un « coup d’accordéon ».
Si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes
Il se peut qu’au cours de son exercice, le capital social n’est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d’activité, si celui-ci diminue.
Il peut être judicieux de procéder à une réduction, ce qui permettra notamment aux associés de récupérer une partie de leurs apports.
Parfois, elle se justifie par une injection trop importante par les associés dans le capital social de départ. Ces associés souhaitent alors récupérer une partie du capital investi.
Comment procéder à une diminution du capital social ?
Les associés peuvent librement choisir de procéder à une réduction du capital social de plusieurs manières :
En diminuant le nombre de parts sociales (les titres)
Dans ce cas de figure, la valeur nominale des parts reste la même mais le nombre de parts sociales va diminuer.
Par exemple, si une société dispose d’une capital social de 1 000 € réparti en 10 parts sociales, la valeur de chaque part est de 100 €. Si les associés font le choix de diminuer le nombre de parts sociales à 5 sans pour autant en changer la valeur, le capital social de l’entreprise est de 500 €.
En diminuant la valeur nominale des parts sociales
Dans cet exemple, les associés préfèrent diminuer la valeur des titres, sans pour autant modifier leur nombre.
Ainsi, si la société dispose de 1 000 € de capital social réparti en 10 parts sociales, pour une valeur de 100 €, alors la diminution de la valeur à 50 € pour chaque part va réduire le capital social pour moitié.
En procédant au rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation
Cette possibilité permet au gérant de procéder au rachat des parts sociales, au nom de la société, afin de les annuler.
Ce rachat est très utilisé lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts sociales sans pour autant pouvoir se retirer de la société en raison d’un défaut d’agrément des autres associés.
Attention : la réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.
Quelles sont les formalités à respecter pour modifier le capital social ?
Lorsque la réduction du capital social n’est pas motivée par les pertes
Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, la société doit lui communiquer le projet de réduction du capital social afin qu’il puisse établir un rapport qui sera partagé aux associés avant qu’une assemblée générale extraordinaire n’intervienne pour décider de la réduction (dans les 45 jours à compter de la présentation du rapport).
Les associés doivent, collectivement et selon la procédure telle qu’elle est issue dans les statuts, décider de cette diminution qui sera retranscrite dans un procès-verbal.
La réduction du capital peut conduire à une modification statutaire.
Par la suite, la société doit également publier dans un journal d’annonce légale la décision tendant à réduire le capital social afin d’en informer les tiers.
Cette réduction doit être déclarée auprès du guichet des formalités des entreprises (obligatoire depuis le mois de juin 2023). Cette formalités implique de posséder les pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant ;
- Une attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.
Attention : si la réduction de capital entraîne une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
A noter que si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
