La rédaction d’un PV d’assemblée générale

La réunion de la collectivité des associés et l’établissement d’un PV d’assemblée générale sont souvent requis pour prendre des décisions importantes dans la vie d’une entreprise. Ce procès-verbal a comme principale utilité la mise en forme écrite des décisions prises par les associés. Il est demandé, la plupart du temps, par le greffe. En effet, ce document permet de montrer que les associés ont bien voté la décision.

Auprès du greffe, un exemplaire du PV doit être déposé et accompagné des autres documents nécessaires afin de faire valider le dossier. Cela concerne toutes les formalités de création d’entreprise, de modifications statutaires au cours de la vie de la société ou de fermeture d’entreprise.

Pour être valable, le PV d’assemblée générale doit respecter certaines conditions. Un PV mal rédigé et ne contenant pas les informations nécessaires pourrait engendrer un refus du greffe de valider la modification statutaire souhaitée. Pour toutes ces raisons, nous vous rappelons dans cet article tout ce qu’il faut savoir sur le PV d’assemblée générale.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

Dans quels cas faut-il le rédiger ? 
Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ? 
Comment le rédiger ? 

Dans quels cas faut-il le rédiger ?

Tout d’abord, on peut distinguer trois types de situations dans lesquelles un procès-verbal doit être pris :

• d’abord, lors de la décision de constituer une société ;
• ensuite, pour modifier les statuts de la société ;
• enfin, pour mettre fin à la société.

Le procès-verbal de constitution de la société

Le PV d’assemblée générale de SAS de sa constitution doit être établi et déposé au greffe accompagné des statuts constitutifs de la société. Le PV d’assemblée générale de SARL et le PV d’assemblée générale de SCI obéissent aux mêmes règles. Un procès-verbal de constitution permet de vérifier le consentement des associés souhaitant créer une entreprise.

Les modifications statutaires

Tout changement majeur intervenant dans la vie de la société doit faire l’objet d’une modification statutaire. En effet, les statuts devront être mis à jour afin de correspondre à la situation nouvelle de la société. Il en sera ainsi pour toutes sortes de modifications tenant par exemple au changement d’adresse du siège social : dans ce cas il faudra faire un transfert de siège. Cela vaut aussi lors d’un changement de dirigeant

Dans tous les cas, le dossier à déposer au greffe doit contenir un PV de cette décision prise par les associés. Par ailleurs, il faut un PV d’assemblée générale extraordinaire de cession de parts pour les cessions de parts réalisées. Une copie du PV est déposée au greffe avec la convention de cession de parts signée par les parties.

La prise de décision de la dissolution-liquidation par les associés

La décision de dissolution-liquidation de la société correspond à la fermeture de l’entreprise. Cette procédure se termine par la radiation de la société du RCS : elle n’aura plus d’existence juridique. L’assemblée doit se réunir dans un premier temps pour approuver la dissolution de la société. À cette occasion sera établi un PV de dissolution, qui doit être joint au dossier pour le greffe, accompagné notamment du formulaire M2.

Par la suite, à la clôture des opérations de liquidation, un nouveau PV d’assemblée générale doit être établi. Au cours de cette AG, les associés valident les comptes de liquidation et donnent quitus au liquidateur.

Le cas particulier des SASU et EURL

Ces sociétés sont unipersonnelles : cela signifie qu’elles ne comportent qu’un seul associé. Il n’y a donc pas de convocation de l’assemblée générale. Pas besoin donc de PV d’assemblée générale de SASU ou d’EURL. Il suffit d’un écrit de prise de cette décision par l’associé unique, qui devra être joint au dossier déposé au greffe.

Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire

Au début du procès-verbal doit apparaître la mention « assemblée générale ordinaire », « assemblée générale extraordinaire » ou « assemblée générale mixte ».

L’assemblée générale ordinaire désigne l’assemblée annuelle d’approbation des comptes. Le PV établi lors de cette assemblée générale doit mentionner plusieurs éléments, suivants la situation de l’entreprise.

Dans tous les cas, les associés procèdent à l’examen mais aussi à l’approbation des comptes annuels de l’exercice écoulé. Ils doivent aussi obligatoirement décider de l’affectation des résultats. Il s’agit notamment de la décision de distribuer des dividendes aux associés. Cette distribution ne se fait qu’après avoir mis en réserve une partie des bénéfices. Les associés donnent quitus à la direction concernant la gestion de la société.

L’assemblée générale extraordinaire concerne tous les changements qui interviennent pour la société. S’agissant de changements importants ils nécessitent le respect d’une procédure d’accord des associés plus contraignante. Il faudra réunir une majorité plus importante. Cela concerne de nombreuses formalités, comme en cas de changement d’adresse de la société. L’assemblée générale extraordinaire (AGE) doit se réunir afin de voter le transfert de siège social. Le PV d’assemblée générale doit être joint au dossier à déposer auprès du greffe.

Il peut être avantageux de faire voter les associés à la fois sur l’approbation des comptes et sur d’éventuelles autres modifications statutaires. Cela permet en effet d’éviter de réunir deux assemblées générales différentes.  La réunion débute par l’assemblée générale ordinaire, en fonction de l’importance des sujets traités, qui décide de l’approbation des comptes et de l’affectation des résultats.

Comment le rédiger ?

Rédiger un PV d’assemblée générale suppose un certain formalisme.

Le respect d’un certain formalisme

Il faut indiquer en haut du procès-verbal s’il s’agit d’une assemblée générale ordinaire, extraordinaire ou mixte. Dans le corps du procès-verbal apparaissent les différentes résolutions prises par les associés. Ainsi après la description de chaque résolution est écrite la mention « cette résolution est adoptée à l’unanimité » par exemple.

Sur l’en-tête du procès-verbal apparaissent la dénomination sociale de la société, sa forme juridique, son numéro d’immatriculation ainsi que son siège social. Au début du document, doivent être indiqués la date de la réunion de l’assemblée générale. Par la suite il faut indiquer tous les associés qui sont présents ou représentés lors de cette assemblée générale ainsi que les associés absents s’il y en a.

Ensuite, il faut indiquer le nom et la fonction du président de l’assemblée générale. Il s’agit souvent d’un dirigeant associé. Pour les assemblées générales de révocation du gérant, ce dernier ne peut présider la séance. Le président constate que l’assemblée est bien constituée : cet aspect est posé par écrit sur le procès verbal.

Enfin, pour chaque réunion d’assemblée générale, un ordre du jour est établi et envoyé lors de la convocation des associés. Cet ordre du jour est rappelé au début du procès-verbal, avant le détail des résolutions.

Les résolutions des associés

Ensuite, pour chaque résolution, il faut dire selon quelle majorité cette décision a été adoptée. Par exemple, en cas de décision à l’unanimité des associés il faudra indiquer : « cette résolution est adoptée à l’unanimité ».

Avant la fin du procès-verbal, il faut mentionner l’heure à laquelle la séance est levée.

Le procès-verbal se termine en général par une formule type, comme par exemple « De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par … ».

Il est possible de trouver un modèle de PV d’assemblée générale ordinaire de SARL facilement en ligne sur le site de la CCI, un modèle de PV d’assemblée générale de SAS ou bien un modèle de PV d’assemblée générale extraordinaire de SAS en ligne.