Toute société a un objet social, et il lui faut parfois en changer. En effet, le changement d’objet social peut s’avérer nécessaire dans certains cas, à moins qu’il ne découle d’une décision stratégique des associés. Ainsi, il est nécessaire de changer d’objet social lorsque celui inscrit dans les statuts ne correspond plus à l’activité réelle de la société. En effet, l’objet social doit refléter l’activité réelle de l’entreprise. En outre, la responsabilité du dirigeant pourra être engagée au cas où il conclurait, au nom de la société, des actes dépassant les limites de l’objet social. Ainsi, changer l’objet social d’une SARL, ou d’une SAS, peut permettre de limiter les pouvoirs du dirigeant ou, au contraire, de les étendre en admettant qu’il puisse valablement engager la société pour d’autres actes que ceux prévus initialement dans les statuts.
Mais alors, comment procéder à un changement d’objet social ?
Sommaire :
La décision de changement d’objet social
Les formalités de changement d’objet social
Les conséquences fiscales de changement d’objet social
La décision de changement d’objet social
La prise de décision
Tout changement d’objet social doit partir d’une décision. Une telle décision est simple lorsqu’il s’agit d’un changement d’objet social SAS. En effet, les statuts de la SAS peuvent prévoir que la décision de changer l’objet social appartiendra au président, ou encore à un associé déterminé. Ainsi, la SAS offre une grande souplesse dans son fonctionnement. Toutefois, les statuts de SAS peuvent également prévoir une procédure proche de celle connue de la SARL.
En effet, changer l’objet social d’une SARL est plus complexe. Ainsi, il faudra obligatoirement convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). Il appartiendra alors aux associés de voter sur l’opportunité d’adopter un nouvel objet social. Or, les conditions de vote seront différentes en fonction de la date à laquelle la SARL a été créée. Ainsi :
- Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, la décision de changement d’objet social SARL devra être adoptée à une majorité des 3/4 des parts sociales, sans besoin de réunir un nombre minimum d’associés ;
- Pour les SARL constituées à partir du 4 août 2005, la décision de changer d’objet social devra être adoptée à une majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés à l’assemblée. En effet, les associés ne pourront voter le changement d’objet social SARL que si au moins 1/4 des parts sociales sont présentes ou représentées lors de l’AGE, sur première convocation. Le nombre minimal d’associé est abaissé à 1/5 des parts sociales présentes ou représentées lors de la seconde convocation.
Les conséquences de la décision
Une fois la décision adoptée, il conviendra alors de modifier la clause des statuts relative à l’objet social.
Encore, tant la décision de changer l’objet social d’une SARL ou d’une SAS que la révision des statuts la suivant doivent être retranscrites dans un procès verbal d’assemblée générale (PV d’AG). Ce PV indiquera la date de la décision, ainsi que l’organe auquel revenait la compétence de l’adopter. Encore, le PV devra indiquer la manière dont est changé l’article sur l’objet social : il faudra indiquer son ancienne rédaction, sa nouvelle rédaction, ainsi que la date d’effet du changement.
Les formalités de changement d’objet social
Des formalités doivent être accomplies dans le mois qui suit la décision du changement d’objet social.
L’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales
La décision de changement d’objet social devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) du département où se trouve le siège social de la société. Cet avis devra comporter diverses mentions obligatoires, notamment :
- La dénomination sociale de la société ;
- La forme juridique de la société ;
- L’adresse du siège social de la société ;
- Le numéro d’identification de la société au RCS ;
- L’indication que l’annonce est publiée à l’occasion d’un changement d’objet social ;
- L’indication du changement opéré dans les statuts, ainsi que la date d’effet du changement d’objet social.
Une fois l’avis publié, il sera remis au dirigeant une attestation de publication. Encore, il conviendra de s’acquitter d’une somme variant entre 150 et 300 euros au titre des frais d’insertion.
Le dépôt d’un dossier au greffe
Une fois l’annonce publiée, il faudra effectuer des formalités auprès du greffe compétent. Cette formalité donnera lieu au paiement d’un droit de 195,38 euros. Encore, il conviendra de constituer un dossier de changement d’objet social et d’y joindre diverses pièces, notamment :
- Un formulaire M2 complété et signé ;
- Un exemplaire du PV d’AGE ;
- Une copie des statuts mis à jour, certifiée conforme par le dirigeant ;
- Et une attestation de parution d’un avis dans un JAL.
Les conséquences fiscales et sociales du changement d’objet social
Le changement d’objet social peut entraîner des conséquences fiscales. En effet, la société changeant d’objet social change parfois d’activité réelle. Or, dans un tel cas l’administration fiscale considère qu’intervient une cessation d’activité. Il y aura changement d’activité réelle lorsque pourra être observée une variation de 50%, à la hausse ou à la baisse, de :
- Du CA de la société ;
- De l’effectif moyen de l’entreprise et du montant brut des actifs immobilisés.
Dans de telles circonstances, la cessation d’activité entraînera l’imposition des bénéfices dégagés au cours de l’exercice. Encore, il y aura imposition de tous les bénéfices en sursis d’imposition, et des plus-values sur les actifs immobilisés. De plus, les déficits accumulés avant la cessation d’activité ne pourront pas être reportés sur les futurs bénéfices.
Toutefois, il est possible d’échapper à ces conséquences. Pour cela, il suffit de :
- Ne pas modifier les écritures comptables ;
- De s’assurer que l’imposition des bénéfices et des plus-values restera possible après la cessation d’activité.
Enfin, le changement d’objet social peut avoir des conséquences sociales. En effet, changer d’objet social peut entraîner un changement de convention collective applicable, a fortiori si la société a changé d’activité réelle.
Ainsi, il apparaît que changer l’objet social d’une SARL ou d’une SAS implique de passer par de nombreuses étapes. De plus, les conséquences d’un tel changement peuvent parfois être lourdes. Toutefois, un tel changement d’objet social est parfois nécessaire, et les formalités devront donc être réalisées.
