Pour diverses raisons, une société peut ne peut plus continuer ses activités. Il est alors possible de la mettre en sommeil. Durant cette période, ses obligations notamment fiscales sont réduites. Bien évidemment, cette « hibernation » reste temporaire. Au-delà d’un certain délai, les dirigeants doivent réactiver une société en sommeil.
Avant de parler de réactivation, il est d’abord nécessaire de s’attarder sur le principe de la mise en sommeil. En effet, il existe plusieurs formalités à suivre. Pour approfondir ce sujet, on verra tour à tour les différents points suivants :
I/ Les étapes à suivre pour la mise en sommeil de la société
II/ Comment réactiver une société en sommeil ?
I/ Les étapes à suivre pour la mise en sommeil de la société
Mettre en sommeil une entreprise ne signifie pas la dissoudre. En effet, il s’agit d’une suspension temporaire des activités de la société. Diverses raisons poussent ses membres à prendre une telle décision.
A) Pourquoi mettre en sommeil une société ?
Une société qui sommeille n’est pas morte. En effet, elle continue d’exister que ce soit sur le plan juridique ou fiscal. Celle-ci reste inscrite au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, elle n’a plus de vie économique, car elle ne génère plus de bénéfice à proprement parler. Malgré cela elle est maintenue « en sommeil » pour plusieurs raisons.
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La création d’une toute nouvelle société
La nouvelle société à créer peut être celle qui a été mise en sommeil. En effet, il arrive que les associés ou les actionnaires estiment que celle-ci n’est pas encore prête pour se lancer. Dans ce cas, elle est juste endormie jusqu’à ce que tout soit bien mis au point. Il est aussi possible que les associés souhaitent fonder une nouvelle entreprise et que la mise en sommeil soit une sorte de transition.
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Un projet temporaire
Parfois, les dirigeantes et les membres de la société saisissent une opportunité temporaire. Dans ce cas, ils préfèrent concentrer tout leur effort vers celle-ci et ainsi mettre la société en sommeil. En outre, il est aussi possible que la société mise en sommeil ne soit plus aussi rentable. Toutefois, cette situation doit rester temporaire. Ainsi, ses membres la désactivent jusqu’à ce que de meilleurs projets arrivent.
B) Comment mettre en sommeil une société ?
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La prise de la décision
Pour qu’une société puisse être mise en veille, la décision doit venir de ses dirigeants. Elle émane du président pour les SAS, du gérant pour la SARL, de l’entrepreneur individuel ou du représentant légal s’il s’agit des autres types de sociétés. Ainsi, selon la loi, il n’y a pas besoin d’aval des actionnaires ou des associés. Mais parfois, ces derniers prévoient des stipulations spécifiques sur ce sujet dans les statuts. Par conséquent, la décision se fera en assemblée générale.
Mais, même si les statuts ne le prévoient pas, il est bien judicieux de solliciter les membres de la société. Cela évite les litiges. Bien évidemment, ce problème ne se pose pas si le dirigeant est à la fois un associé ou un actionnaire majoritaire.
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Le remplissage et l’envoi du formulaire M2
La mise en suspend des activités d’une société doit-être inscrite dans le registre des commerces et des sociétés. A cet effet, il faudra remplir le formulaire M2. Ensuite, le dirigeant de la société devra l’envoyer au centre de la mise en sommeil de la société et auprès du greffe du tribunal de commerce. Par la suite, ces derniers procéderont à l’actualisation des informations concernant l’entreprise dont l’inscription de la décision dans le BODACC.
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La publication dans un journal d’annonces légales
Contrairement aux modifications statutaires et à la création de la société, il n’est pas obligatoire de publier la mise en sommeil dans un journal d’annonces légales. La seule annonce au BODACC suffit amplement. Néanmoins, il est toujours conseillé de le faire afin d’éviter les futurs différends avec les tiers.
II/ Comment réactiver une société en sommeil ?
La société ne peut indéfiniment rester en état de sommeil. Il est impératif de la réactiver dans un délai de deux ans après son sommeil.
A) Quand réactiver une société en sommeil ?
La période de mise en sommeil ne peut dépasser les deux ans. Avant l’échéance, les associés doivent choisir entre deux décisions :
- La reprise d’activité de la société
Lorsque les dirigeants de la société décident de réactiver la société, dans ce cas, elle reprend sa vie normale. Elle pourra exercer à nouveau ses activités et engendrer des bénéfices. Mais elle devra également respecter ses obligations habituelles.
À noter que durant son hibernation, elle devra toujours respecter les droits de ses salariés (rémunération et autres avantages) et être en règle visa à vis des cotisations sociales. De même, les associés de celle-ci doivent approuver les comptes annuels chaque année, même en cessation (entreprise individuelle) ou en sommeil (société).
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La dissolution ou radiation de la société
Si l’entreprise cesse définitivement ses activités, dans ce cas les associés peuvent décider de la dissoudre. De ce fait, ils suivront la procédure de dissolution ordinaire. La décision est prise en AG. Par voie de conséquence, la société cessera d’exister. Dans l’hypothèse où les représentants légaux de la société ne veulent plus réactiver une société en sommeil, et après le délai de deux ans, celle-ci sera définitivement radiée du RCS.
B) Les formalités proprement dites pour réactiver une société en sommeil
Le législateur a tenu à simplifier les formalités de réactivation. Les étapes à suivre sont quasiment les mêmes que pour la mise en sommeil d’une société.
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À qui appartient la décision ?
De même que pour la mise en sommeil, la décision de réactivation revient au représentant légal de la société. Aucune disposition légale n’oblige les dirigeants à soumettre cette décision à l’assemblée générale. Toutefois, les associées ou actionnaires restent libres de prévoir d’autres procédures dans les statuts.
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La déclaration de reprise d’activité
La première étape consiste à remplir de nouveau le formulaire M2 (déclaration de modification). Ce dernier est disponible en ligne. Il s’agit notamment de donner des informations sur la société, dont son nom, son siège social, ainsi que sa forme sociale… La partie la plus importante est la rubrique « Reprise d’activité » qu’il faut cocher. Par la suite, il suffit de renvoyer le formulaire auprès du centre de formalités des entreprises cfe. Celui-ci renverra le dossier au greffe du tribunal de commerce. A charge pour le greffier du tribunal de procéder à la modification au RCS et auprès du BODACC. A rappeler que ce service est payant. Ainsi, il est nécessaire de prévoir les émoluments de cet auxiliaire de justice ainsi que les d’autres frais pouvant être demandés (charges fiscales).
