La prorogation de durée d’une société ou prorogation durée d’une société civile immobilière, consiste à prolonger la durée de vie d’une société. Proroger consiste à maintenir une situation après la date à laquelle elle devait initialement cesser ou disparaître. Il s’agit donc de poursuivre l’activité de la société. Lorsque le terme est atteint, il faut effectuer une prorogation pour une nouvelle durée déterminée.
La durée de la société est prévue dans les statuts. La durée de la société ne peut pas dépasser 99 ans. Mais, il est possible de prévoir un terme plus court. La prorogation de durée d’une société est une opération qui entraîne une modification des statuts. L’accord des associés ou des actionnaires de la société est donc nécessaire. La décision de prorogation de durée devra être prise en assemblée générale. La prorogation de durée est possible dans toutes les formes de sociétés. Il peut s’agir d’une société commerciale ou d’une société civile.
Sommaire :
I/ Comment effectuer une prorogation de durée d’une société ?
II/ Modalités et coûts d’une prorogation durée d’une société
I/ Comment effectuer une prorogation de durée d’une société ?
A) Le vote de la prorogation de durée d’une société.
La décision de la prorogation d’une société appartient aux associés. Elle doit être prise dans les conditions prévues pour les décisions entraînant une modification des statuts de la société. Le dirigeant de la société doit consulter, pour la prorogation durée, les associés dans un délai d’un an au moins avant l’arrivée du terme. A défaut de consultation dans le délai prévu, tout associé peut ordonner une requête auprès du tribunal de commerce. Celle-ci permet de désigner un mandataire de justice. Celui-ci sera alors chargé d’ordonner la mise en place de la décision concernant la prorogation de durée.
La prorogation de durée d’une société civile immobilière ou d’une société doit être décidée avant l’expiration du terme. Cela permet d’éviter une radiation de la société. Si la prorogation de durée est décidée après le terme prévu dans les statuts, elle est inefficace. La société sera alors dissoute de plein droit.
Lorsque les associés votent la prorogation de la durée de la société, ils déterminent librement le nouveau terme. Ce terme ne doit pas avoir pour conséquence de fixer une durée supérieure à 99 ans.
B) Le refus de prorogation de durée d’une société.
Si les associés refusent la prorogation de la société, celle-ci sera dissoute de plein droit à l’arrivée du terme prévu. Lorsque le refus de prorogation a des conséquences dommageables, des actions en justice peuvent être intentées. En effet, elles permettent d’obtenir la réparation des préjudices subis. Il s’agit essentiellement de préjudices subis par les associés. En effet, les associés désirant la prorogation se trouvent lésés. Ils sont alors en droit de demander une indemnisation.
Afin d’éviter qu’un refus de prorogation de la durée de la société ne conduise automatiquement à sa dissolution, les statuts de la société peuvent contenir des clauses particulières. Celles-ci peuvent prévoir que les associés refusant de proroger la durée de la société soient obligés de vendre leurs parts sociales. La vente des parts sociales sera alors faite aux associés qui acceptent la prorogation de durée.
Attention : La non prorogation de la société n’affranchit pas des formalités juridiques de dissolution-liquidation, lesquelles devront obligatoirement être accomplies.
II/ Modalités et coûts d’une prorogation durée d’une société
La prorogation de durée d’une société entraîne l’accomplissement de différentes formalités. Elle nécessite notamment des coûts d’enregistrement du PV prorogation de durée de la société. Cet enregistrement doit se faire auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Il y’a aussi des frais relatifs à la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales.
Les étapes à suivre sont les suivantes :
- Établir le procès verbal de l’assemblée générale qui décide la prorogation de durée de la société
- Mettre à jour les statuts de la société
- Publier l’avis de prorogation de durée de la société dans un journal d’annonces légales
- Déposer un formulaire M2 auprès du Greffe : une attestation de parution de l’avis de publication, un exemplaire du procès verbal d’assemblée et des statuts mis à jour, ainsi que le formulaire de demande d’inscription modificative.
Dans le mois qui suit le vote, le PV doit être enregistré aux impôts pour valider la procédure. Depuis le 1er janvier 2019, cet enregistrement sera gratuit. Pour les prorogations décidées avant cette date, l’enregistrement reste.
Un exemplaire du procès-verbal et une copie des statuts certifiée conforme doivent être joints au dossier de modification. Le dossier est à envoyer au greffe du Tribunal de commerce. La mise à jour du KBIS peut alors être faite.
Si les associés refusent de proroger la durée de la société, elle sera dissoute. Il est alors nécessaire d’accomplir toutes les démarches de la dissolution.
LegalVision, expert des formalités juridiques, vous propose de vous accompagner tout au long de l’accomplissement de vos formalités relatives à la prorogation de durée. L’équipe de juristes de LegalVision est à votre disposition dans vos démarches de modification des statuts.
8 commentaires
Nous avons oublié de dissoudre ou de proroger notre SCI dont la durée de 12 prévue aux statuts venait à échéance le 8 Juillet 1999. Comment faire pour régulariser aujourd’hui pour sa dissolution ?
Merci
Bonjour,
Si le greffe a radié d’office votre SCI, à défaut de prorogation dans les délais, il vous faut procéder à un rapport de radiation.
Ce rapport de radiation devra s’accompagner d’une décision de prorogation de la société, ce qui permettra de supprimer la mention de radiation d’office.
Une fois cela fait, il est possible de procéder aux formalités de dissolution-liquidation.
Pour plus d’informations, je vous invite à joindre nos services au 05 35 54 57 42, ou à consulter notre site.
Bien à vous.
Nous sommes aujourd’hui dans cette même situation, mais certains associés veulent juste proroger la société, sans la dissoudre. Est-ce possible ? Ou alors prorogation dite « tacite » ?
Bonjour,
Si je comprends bien, vous êtes dans la même situation que le commentaire précédent, à savoir que vous avez oublié de proroger la société avant la fin de son échéance.
Cet oubli est rattrapable jusqu’à un an après la date de survenance du terme. Lorsque la consultation des associés n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer (loi art. 4, c. civ. art. 1844, al. 4 modifié).
Quant à la prorogation tacite, elle n’est pas possible, cela a été confirmé par une décision de la Cour de Cassation du 13 septembre 2017.
Bien à vous.