Le concept d’ « owner buy out » ou simplement OBO est une forme de « leverage buy out » ou LBO. En termes simples, cela consiste en l’achat d’une entreprise par une autre société appartenant à son propre dirigeant actionnaire (et d’autres actionnaires). Cette dernière devient par conséquent une « holding ». Voilà pourquoi on appelle également cette technique par abus de langage le « rachat par soi-même ». Au-delà des apparences, ce levier financier et juridique offre un certain nombre d’avantages pour le directeur général. Aussi pour mieux saisir le fonctionnement d’un owner buy out et sa mise en place on verra successivement :
I/ Les différentes phases de la technique de l’owner buy out et ses avantages
II/ Les risques de ce genre de ce genre de levier juridique et financier
I/ Les différentes phases de la technique de l’ owner buy out
En réalité, l’Owner Buy Out est une forme de LBO. Il s’agit bel et bien d’un achat à effet levier. Toutefois, l’acheteur est dirigeant actionnaire de la cible.
A) De la LBO à l’OBO
La technique financière appelée Leverage Buy Out ou LBO se traduit par le rachat d’une entreprise « cible » par une société holding. En d’autres mots, elle en prend le contrôle en détenant la grande partie des parts du capital social. Dans ce cas pour financer l’opération, celle-ci a recours à un emprunt bancaire. Le LBO suit une procédure assez complexe et particulière qui se déroule en plusieurs phases :
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Création de la société de porte-feuille
La première étape consiste à créer une société holding. Aussi, pour que le leverage fonctionne, il est impératif que les acheteurs en soient les actionnaires majoritaires. En général, les parts ou actions restantes sont détenues par un établissement financier ou par de simples particuliers.
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L’achat proprement dit
Quand la holding est légalement créée, elle empruntera afin d’acquérir la majorité des parts du capital social de l’entreprise cible. On parle alors de « dette senior ». Quand une importante somme d’argent est nécessaire au rachat, les repreneurs s’appuient sur un fonds de capital-investissement. Aussi, dans cette hypothèse, la holding disposera d’autres sources financières grâce à la dette junior contractée à travers les émissions d‘obligations.
L’effet de levier, par conséquent, évitera à la holding de puiser dans ses fonds propres pour l’acquisition. Elle se servira ensuite d’une partie des bénéfices tirés de la cible (la remontée des flux de trésorerie nets ou cash-flow) pour rembourser la dette contractée par la holding. À long terme, ce sont par voie de conséquence, les acquéreurs qui achètent la société par les ressources propres de celle-ci.
B) L’owner buy out proprement dit
Dans le cas d’une OBO, ceux qui rachètent les parts sociales ou actions de la cible via holding sont ses propres membres majoritaires. Cela peut être une seule personne bien évidemment.
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Le rachat d’une société par son dirigeant
Le propriétaire, dirigeant de la société cible, vend dans ce cas ses actions à la holding dont il est également lui-même actionnaire majoritaire.
Après plusieurs années, la société acheteuse va céder à nouveau la société cible. Celle-ci, entre-temps, aura vu sa valeur augmenter, ce qui engendrera d’importantes plus-values. Par la suite, la somme obtenue sera simplement versée au patrimoine privé des actionnaires. En d’autres termes, l’entreprise est donc intégrée petit à petit dans le patrimoine personnel du DG.
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Les effets leviers de l’« owner buy out »
Il s’agit de la conséquence de la mise en œuvre de l’OBO
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Effet levier juridique
L’effet du levier sera d’abord juridique, car l’acheteur à travers l’autre société garde le contrôle de la cible sans pour autant être majoritaire au sein de cette dernière. Il s’agit d’ailleurs d’une manière de détourner les stipulations des statuts exigeant la détention d’une certaine partie du capital social pour rester dirigeant. Plus les intermédiaires sont nombreux, plus cette participation est moindre. Grâce au levier juridique, la prise de participation est moins couteuse pour l’actionnaire dirigeant cédant.
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Effet levier financier
Ce montage financier permet à la holding la conservation de ses fonds propres comme cela a déjà été expliqué. Pour que l’owner buy out soit un succès, il est impératif que l’entreprise objet de la vente, en général une start-up, soit rentable afin que le holding soit apte à payer ses créanciers.
Dans le cas inverse, il n’y aura aucun intérêt à réaliser une telle opération. En d’autres termes, il est nécessaire que le taux d’emprunt proposé par le prêteur soit largement inférieur au taux de rentabilité de la cible. En outre, le dirigeant possédant disposera de liquidité pour assurer sa retraite ou le transfert de la société à ses ayants droit. De ce fait, il y aura transferts vers le patrimoine personnel du patrimoine professionnel.
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Effet levier fiscal
L’OBO est aussi avantageux dans la mesure où le cessionnaire, qui est en même temps le cédant, profite de quelques avantages fiscaux. Tout d’abord, si certaines conditions sont remplies, il ne payera presque plus d’impôt sur les sociétés (IS). Tel est le cas par exemple s’il opte pour le régime de société mère/fille.
D’autre part, il est aussi possible que l’obo allège la dette fiscale de l’entreprise cible par déduction des intérêts d’emprunt sur les bénéfices. On parle ici d’intégration fiscale qui suppose néanmoins que le holding soit détenteur de plus de 95 % des parts sociales ou des actions. Il faudra néanmoins prendre en considération les réintégrations des frais financiers prévus par l’amendement Charasse.
II/ Les risques de ce genre de ce genre de levier juridique et financier
Une opération assez intéressante, seulement si on la maitrise
A) Un mode de transmission sans risque de la société aux ayants cause
Le système l’owner buy out s’est instauré surtout comme une des solutions entre les mains des actionnaires-dirigeants d’entreprises souhaitant prendre leur retraite. Cela concerne surtout les PME familiales. Il est ainsi difficile de transmettre celles-ci aux héritiers. Soit ces derniers ne veulent pas continuer l’activité, soit ils ne disposent pas de la compétence nécessaire pour diriger la société.
Le dirigeant est alors obligé de revendre ses parts à un investisseur extérieur. Or, ce type d’opération reste difficile puisque les acquéreurs sont assez difficiles à trouver. En fin de compte, il devra continuer de prendre en main la direction de son entreprise. D’où le montage financiers LBO dont le owner buy out. Lorsque la société cible ou les parts dans le holding de l’actionnaire dirigeant seront revendues, leur prix sera versé dans leur patrimoine personnel.
B) Owner buy out, une opération risquée
L’owner buy out est une procédure de longue haleine qui nécessite de la rigueur et de la maitrise. Il est donc tout à fait possible que la société portefeuille soit surendettée et finisse par sombrer dans la faillite.
De plus, il est également impératif que la cible puisse survivre en dépit des remontages des cash-flows. Celle-ci a des besoins financiers à combler. Mieux vaut dans ce cas se faire assister d’un spécialiste en la matière. En tout cas, presque toutes les entreprises dans n’importe quel secteur d’activité peuvent mener une OBO.
