La notion de commissaire aux comptes n’aura plus de secret pour vous

I/ Les lois relatives à l’obligation commissaires aux comptes

A) Association loi 1901 commissaire aux comptes

Cette loi relative aux associations consacre la liberté associative. Lorsque la taille de l’association ou les ressources financières sont d’une forte importance. Il convient de faire contrôler l’association par un professionnel indépendant, le commissaire aux comptes.

Commissaire aux comptes d’une association loi 1901 :

Là encore il existe des seuils au-dessus desquels l’association sera tenue de l’obligation commissaire aux comptes. En effet, elle y sera tenu dès lors qu’elle dépasse 2 des trois conditions :

• Le chiffre d’affaires hors taxe est de 3 100 000 €,

• Le total du bilan est d’1 550 000 €,

• Le nombre total des salariés est 50.

B) La loi Sapin 2

Obligation commissaire aux comptes :

Cette loi a limité les cas dans lesquels l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant était requise. Il n’y aura pas d’obligation de nommer de suppléant si le titulaire est une société pluri-personnelle. En revanche, il convient de nommer un suppléant dès lors que les dispositions législatives ou réglementaires le prévoient. Ces deux commissaires aux comptes doivent être indépendants l’un de l’autre mais également par rapport à la société.

Les entreprises qui ont l’obligation de désigner un CAC ou qui volontairement en désigne un, sont tenus de nommer un CAC suppléant. Ce commissaire aux comptes suppléant devra être nommé dans les mêmes conditions que le CAC titulaire. Comme son nom l’indique, le CAC suppléant est amené à remplacer le CAC titulaire dans quatre cas :

• Refus,

• Empêchement,

• Démission,

• Décès.

C) La loi Pacte

Obligation commissaire aux comptes :

La loi Pacte prévoit d’importants changements relatifs à l’obligation commissaire aux comptes. En effet, la loi Pacte a pour but d’opérer une refonte des seuils et obligations actuellement mis en place.

Actuellement, les SA et SCA ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. En effet, dès la création la société doit désigner un commissaire aux comptes sans conditions de chiffre d’affaires, d’effectif. Cette obligation persiste quelle que soit leur taille. Alors que si cette loi est adoptée, il y aura une possible introduction de seuils pour ces deux formes de société. Article 9 de la loi Pacte : « Afin d’harmoniser les obligations des sociétés commerciales en matière de certification des comptes, ces dispositions consistent à introduire des seuils pour la désignation d’un commissaire aux comptes par les sociétés anonymes et les sociétés en commandites par actions. »

Cette loi a pour objectif de se mettre à jour au regard du droit européen, plus précisément à la Directive 2013/34/UE. Les seuils sont actuellement définis en fonction du chiffre d’affaires, du total du bilan et de l’effectif de la société. En effet, si les sociétés dépassent deux de ces trois conditions, elles auront l’obligation de nommer un commissaire aux comptes. Dans un souci d’harmonisation, les seuils ont été rehaussés. « Un décret fixera le niveau de ces seuils et harmonisera le niveau des seuils pour les autres formes sociales au niveau des seuils européens de référence 4 M€ de bilan, 8 M€ de chiffre d’affaires et 50 salariés. » Autrement dit, il n’y aura plus de distinction entre les différentes formes de société. S’agissant des petites entreprises, ces dernières ne seront plus soumises à l’obligation commissaire aux comptes.

II/ Obligation commissaire aux comptes, holding et commissaire aux comptes

Une société holding est caractérisée par le contrôle effectif qu’elle exerce sur une autre société. En outre, dès qu’une société exerce un contrôle sur une autre société quelle que soit sa taille, il y a une obligation de certifier les comptes de cette dernière.

La notion de contrôle effectif se définit de la manière suivante. En effet, on parlera d’un tel contrôle lorsque la holding sera en possession de plus de la moitié des titres de la société sur laquelle elle exerce un tel contrôle. Ces titres peuvent être des actions, des parts sociales ou droits de vote. Un tel schéma se produit dans une relation filiale société mère. En outre, la vérification des comptes annuels permet de déterminer s’il existe des irrégularités dans le compte de résultat.

III/ La nomination du commissaire aux comptes

Obligation commissaire aux comptes :

Le CAC peut soit être nommé par les statuts, soit par décision d’une Assemblée générale ou de l’organe compétent dans l’entreprise soumise au contrôle. Lorsque la désignation n’est pas du chef d’une autorité judiciaire, il y a une liberté de choix. En effet, le choix est laissé à l’entreprise soumise au contrôle du CAC.

Faut-il un ou plusieurs commissaires aux comptes ?

Il existe une obligation de nommer obligatoirement un commissaire aux comptes pour les entreprises qui dépassent les seuils réglementaires. Dans la pratique, les sociétés désignent deux commissaires aux comptes, un titulaire et un suppléant.

Qui peut devenir commissaire aux comptes ?

Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés inscrites sur une liste établie par le Haut conseil du commissariat aux comptes. En outre, il existe plusieurs conditions à remplir :

• Ne pas avoir de condamnation pénale à son encontre,

• Ne pas faire l’objet d’une sanction disciplinaire ou radiation,

• Aucune mesure d’interdiction ou de déchéance ne doit avoir été prononcée à l’encontre de la personne physique.

• Avoir accompli un stage professionnel chez un commissaire aux comptes ou une personne agréée par un Etat membre de l’Union européenne pour exercer le contrôle légal des comptes.

A) Les conditions de nomination du commissaire aux comptes

Les commissaires aux comptes, aussi bien le titulaire que le suppléant doivent fournir à la société qui les a nommé deux lettres :

• Une lettre prouvant leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes,

• Une lettre acceptant la mission de commissaire aux comptes dans ladite société.

L’avis de nomination doit ensuite faire l’objet d’une annonce légale nomination CAC dans un journal d’annonces légales. Il faudra y faire mention des noms et prénoms des commissaires aux comptes mais également de la date et du lieu de naissance de ces derniers.

Lorsque la société est tenue de désigner un commissaire aux comptes et qu’elle ne le fait pas, cette inaction est passible de sanctions :

• Une peine privative de liberté de 2 ans,

• Une amende de 30 000€.

B) Le mandat du commissaire aux comptes

Obligation commissaire aux comptes :

Le mandat d’un commissaire aux comptes dure 6 ans et ce mandat est renouvelable. En outre, ces 6 années représentent six exercices comptables de la société. On comprend alors que le mandat du CAC prend fin lorsque l’assemblée générale des comptes du sixième exercice a lieu. Le CAC exerce ses missions en toute indépendance, ce mandat de 6 ans permet d’assurer la continuité des fonctions du CAC. En effet, il peut arriver qu’un désaccord survient entre l’audit légal réalisé par le commissaire aux comptes et le gérant. Cette période de 6 ans est donc une garantie pour le commissaire aux comptes. En effet, il pourra réaliser ses missions de contrôle sans craindre d’être relevé de ses fonctions.

Le commissaire aux comptes doit rester en fonction pendant toute la durée de son mandat même si la société cesse, peu de temps après sa désignation, de répondre aux conditions d’obligations de désignation d’un CAC.

Il est important de savoir que le commissaire aux comptes ne peut démissionner de ses fonctions que pour juste motif. En outre, un commissaire aux comptes peut être récusé pour juste motif. Lorsqu’une telle situation se produit un nouveau commissaire aux comptes devra être désigné en justice. En effet, en vertu de l’article L. 823-6 du Code de commerce « un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d’un ou plusieurs commissaires aux comptes ».

IV/ Quelles sont les missions du commissaire aux comptes ?

La profession de commissaire aux comptes est très encadrée par la loi. Les commissaires aux comptes se doivent de garantir leur indépendance dans le cadre de leurs missions. En effet, ils ne doivent subir aucune influence des gérants de société, et n’avoir aucun lien avec eux afin d’éviter tout risque de dépendance.

Les CAC ont pour mission d’exercer une vérification de la comptabilité d’une entreprise. Il vérifie la conformité de la situation financière. A la fin de ses opérations de vérification il doit certifié de la sincérité et de la fidélité des comptes auprès de l’administration fiscale.

Le commissaire aux comptes doit garantir 3 éléments importants :

• L’indépendance,

• Le secret professionnel,

• La non immixtion dans la gestion de la société.

Lors de son contrôle il doit effectuer un contrôle général de la société. Autrement, les petites anomalies ou erreurs dans la comptabilité n’ont pas à être recherchées par le CAC. Dans la gestion globale, le CAC doit être en mesure d’assurer que les comptes ne présentent pas d’anomalies très significatives.