L’entrepreneur exerçant son activité dans le cadre d’une société a dû, lors de sa création, en définir les statuts. Or, il est une clause à laquelle il faut porter une attention toute particulière : la clause de l’objet social. En effet, si cette clause vise l’activité de l’entrepreneur, cette dernière peut évoluer bien plus aisément que la clause. En effet, il est possible pour l’entrepreneur d’exercer une nouvelle activité. Or, sans intervention l’objet social de la société ne sera pas modifié : il ne concordera pas avec l’activité réelle de l’entreprise. Ainsi, dans un tel cas, il appartiendra à l’entrepreneur de procéder à l’extension de l’objet social de sa société. Cette extension d’activité devra se traduire par une modification des statuts.
Sommaire :
I/ Les raisons justifiant une extension de l’objet social
II/ La modification des statuts
III/ Les formalités pour extension objet social
IV/ Les conséquences fiscales de l’extension de l’objet social
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I/ Les raisons justifiant une extension de l’objet social
Lorsque l’activité réelle ne correspond plus à l’activité prévue par les statuts, il peut être important de procéder à une extension d’activité. Ainsi, il se peut que l’objet social initial ait été rédigé de manière trop restrictive, ce qui peut nuire à la société. En effet, un juge pourrait, dans certains cas, décider de la dissolution de la société. Encore, un objet social ne correspondant pas à l’activité réelle de la société impliquera l’attribution d’un code APE erroné. Or, un code APE inadapté peut se révéler un frein au développement de l’entreprise.
En outre, le contrat d’assurance de la société ne couvre que les activités prévues dans les statuts. Ainsi, l’assureur pourrait refuser d’indemniser un entrepreneur en cas d’imprévu, dès lors que l’activité exercée ne correspond pas à l’objet social. Il est donc prudent de procéder à l’extension de l’objet social.
II/ La modification des statuts
L’extension de l’objet social d’une société se traduira par une procédure de modification des statuts. Ainsi, classiquement la procédure d’extension d’activité SARL impliquera la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Encore, la procédure d’extension d’activité SAS impliquera une décision de la part de l’organe désigné compétent par les statuts.
Ainsi, en règle générale, il appartiendra au dirigeant de la société de convoquer une AGE. Il lui appartiendra alors d’exposer l’objet social actuel, puis d’expliquer les raisons qui le motivent à demander une extension de l’objet social à de nouvelles activités. Il appartiendra ensuite aux associés de voter. Si la modification des statuts est acceptée à la majorité requise, alors il faudra modifier les statuts afin d’y inclure l’extension objet social. Enfin, il conviendra de retranscrire cette modification des statuts dans un PV extension de l’objet social.
En outre, si l’entrepreneur exerce son activité au sein d’une EURL ou d’une SASU, il lui suffira de prendre une décision unilatérale d’extension de l’objet social, laquelle devra être retranscrite dans un PV extension de l’objet social. À nouveau, il conviendra de modifier les statuts en conséquence afin d’y rendre compte de l’extension objet social.
Enfin, il faudra porter une attention toute particulière à la clause de l’objet social si l’extension d’activité porte sur une profession réglementée. En effet, l’objet social devra alors inclure des termes précis. Aussi, il peut être judicieux de prévoir une clause balai, ce qui permettra de ne pas enfermer l’objet social dans un carcan trop étroit.
III/ Les formalités pour extension objet social
A) La publication d’une annonce légale
Toute modification des statuts doit donner lieu à la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). Ainsi, l’extension d’activité d’une société devra faire l’objet d’une insertion. Cette publication doit reprendre un certain nombre d’éléments, notamment :
- Des informations propres à identifier la société. Il s’agit notamment de sa dénomination sociale, de sa forme juridique, de son numéro d’identification au RCS, ou encore du montant de son capital social ;
- L’organe ayant pris la décision de modifier les statuts pour procéder à l’extension d’activité ;
- La date à laquelle a été décidée la modification de l’objet social ;
- La date à laquelle l’extension de l’objet social prendra effet ;
- Le nouvel objet social.
B) Les formalités auprès du CFE
La procédure d’extension de l’objet social doit passer par l’accomplissement de certaines formalités auprès du CFE compétent. En effet, il conviendra d’adresser au CFE un dossier de modification de société. Ce dossier doit inclure, notamment :
- Un PV extension de l’objet social ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour suite à l’extension d’activité. Ceux-ci devront être signés, et certifiés conformes par le dirigeant de la société ;
- Une attestation de parution de l’avis de modification de l’objet social dans un JAL ;
- Un formulaire M2 de modification de société dûment complété et signé. Il conviendra d’indiquer sur le formulaire que la modification de la société résulte d’une modification de la clause relative à son objet social.
En outre, si l’extension de l’objet social porte sur une activité réglementée, il faudra joindre au dossier les autorisations ou diplômes permettant d’exercer cette profession.
La procédure d’extension d’activité sera achevée une fois ces formalités effectuées.
IV/ Les conséquences fiscales de l’extension de l’objet social
L’extension d’activité d’une société peut avoir des conséquences fiscales en cas de changement d’activité réelle. En effet, dans un tel cas il faudra supporter une cascade d’impositions. Ainsi, l’extension de l’objet social entraînera changement d’activité réelle si :
- Il y a une variation, négative ou positive, de plus de 50% sur le CA de la société ;
- Il y a une variation, négative ou positive, de plus de 50% du nombre moyen de salariés et du montant brut des actifs immobilisés.
Cela entraînera une imposition immédiate des bénéfices, ainsi que des plus-values sur les actifs immobilisées. Encore, les déficits accumulés avant l’extension de l’objet social ne pourront plus être reportés.
