Guide LegalVision : comment liquider une société ?

Dans cet article nous vous expliquons toutes les étapes à connaître avant de liquider une société. En effet, la fermeture d’une société peut être nécessaire dans plusieurs situations. Pour qu’une société ferme, il faut qu’elle soit radiée du RCS. Pour cela il faut d’abord faire une dissolution, puis une liquidation. De la même manière que l’immatriculation au RCS d’une société marque sa création, sa radiation correspond à la fin de la personne morale. C’est une procédure longue devant respecter un strict formalisme. 

Sommaire :

Quelles sont les causes de liquidation d’une société ?
Comment dissoudre une société ?
Comment liquider une société ?

Quelles sont les causes de liquidation d’une société ?

Pour liquider une société, on distingue classiquement deux types de liquidations. En effet, il existe la liquidation judiciaire et liquidation amiable.

La liquidation amiable survient dans plusieurs circonstances :

• Arrivée au terme de la durée de vie initialement prévue de la société
• Dissolution anticipée voulue par les associés/actionnaires
• Extinction de l’objet social ou l’annulation du contrat de société
• Toute autre raison envisagée par les associés dans les statuts de la société

Dans tous les cas, ce sont les associés de la société qui sont à l’origine de de la décision de liquider une société, dans le cadre d’une dissolution-liquidation amiable.

En outre, la liquidation judiciaire peut être demandée par les personnes suivantes :

• Le Tribunal de commerce, par le procureur de la République ou par tout tiers intéressé (créancier)
• Les dirigeants de la société
• Le comité d’entreprise ou les délégués du personnel.

La liquidation judiciaire est réalisée lorsque la société est en état de cessation de paiements et est dans l’incapacité de régler ses dettes. En revanche, la dissolution-liquidation amiable est décidée par les associés lorsque l’entreprise n’a pas encore atteint ce niveau de difficultés financières. Dans cet article, nous nous intéressons plus particulièrement à la dissolution-liquidation amiable.

Comment dissoudre une société ?

Pour liquider une société, il faut respecter deux étapes : il faut donc réaliser la dissolution puis la liquidation. La dissolution-liquidation a un caractère inéluctable : il n’est pas possible de revenir en arrière. Il existe néanmoins la possibilité d’effectuer une mise en sommeil de la société. Cette mise en sommeil dure deux ans maximum. A la fin de cette période, les associés devront décider de cesser définitivement la société ou bien de reprendre l’activité. Ainsi, pour liquider une société sans activité mise en sommeil, il suffira d’effectuer les formalités de liquidation.

La décision de cessation de l’activité de la société doit être prise par les associés selon les modalités prévues dans les statuts. L’assemblée générale doit se réunir. Elle votera la dissolution de l’entreprise et devra par la même occasion nommer un liquidateur amiable. Les conditions de prise de cette décision varient selon le type de société :

Comment dissoudre une SCI ?

Pour dissoudre une SCI, le principe est celui de l’unanimité des associés. Mais, dans les statuts, les associés peuvent néanmoins prévoir des conditions plus souples.

Le cas de la dissolution d’une SCI sans activité :

Il peut arriver qu’une SCI soit dite vide, c’est à dire qu’elle n’ait aucune activité, aucun bien et ne dispose même pas d’un compte bancaire. Même pour dissoudre une SCI sans mouvement il faudra respecter la procédure habituelle, et passer par les phases de dissolution et liquidation.

Dissoudre une SCI, combien ça coûte ?

Dissoudre une SCI immobilière peut s’avérer coûteux, puisqu’il faut effectuer les étapes de dissolution et de liquidation. Dans les deux cas il faudra publier une annonce légale et régler des frais de greffe. Pour les formalités de dissolution, les frais de greffe s’élèvent à environ 200€. Il faut compter environ 15€ de frais de greffe pour les démarches de radiation.

À ces prix, il faut ajouter la publication de deux annonces légales : une pour la dissolution et l’autre pour la clôture de la liquidation. En tout, cela équivaut à peu près à 400€. Cependant, le prix peut varier, puisque chaque JAL (Journal d’Annonces Légales) applique des tarifs différents.

Comment dissoudre une SARL ?

Pour dissoudre une société SARL, le principe est que les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. En outre, les statuts peuvent prévoir des conditions plus strictes. La décision de dissoudre une EURL (SARL à associé unique) est alors prise logiquement par l’associé seul.

En SAS, ce sont les statuts qui fixent les conditions, la loi ne donnant aucune précision sur ce point. Pour la SASU, c’est l’associé unique qui prend seul la décision.

La dissolution est quasiment toujours suivie par la liquidation de la société. La décision de dissoudre une société est prise par les associés réunis en assemblée générale. En outre, elle nécessite l’accomplissement de quelques formalités auprès du greffe et la publication d’une annonce légale de la décision des associés.

Pour dissoudre une société,  il faut déposer les documents suivants auprès du greffe :

• • Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale décidant de la dissolution
  • Un formulaire M2 dûment complété et signé
  • Une attestation de parution de l’annonce légale
  • Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur amiable
  • Un pouvoir s’il n’effectue pas lui-même la démarche
  • Le règlement des frais de greffe (200€ environ)

Comment liquider une société ?

• Quel est le rôle du liquidateur amiable ? Pour liquider une société, un liquidateur doit obligatoirement être nommé. Ainsi, il peut être un associé, le dirigeant de la société ou une personne extérieure.  En pratique il s’agit souvent du dirigeant de la société qui va liquider sa société. Ce liquidateur doit donc être nommé par une assemblée des associés. Au cours de cette assemblée, ils doivent alors fixer la durée du mandat du liquidateur, qui ne peut excéder 3 ans. En effet, ce mandat pourra éventuellement renouvelé sur demande du liquidateur, qui doit être acceptée par l’assemblée des associés. Le liquidateur peut être rémunéré, le montant attribué étant décidé par les associés lors de cette assemblée. Alternativement, le liquidateur peut aller devant le président tribunal de commerce du siège social de la société, qui fixera sa rémunération.

Le liquidateur a un rôle important et il est responsable des fautes qu’il peut éventuellement commettre dans le cadre de cette fonction.
Quel est le rôle du liquidateur ? Sa mission principale est de réaliser l’actif de la société. Il vend les biens meubles et immeubles appartenant à la société et paye les créanciers. En cas de solde restant il répartit ce dernier entre les associé, proportionnellement aux apports de chacun.

Quelles sont les formalités de liquidation ?

Pour liquider une société, il faut que le liquidateur convoque l’assemblée générale des associés. Cette convocation a lieu après que le liquidateur ait effectué toutes les démarches de liquidation.Il faut publier une annonce légale de clôture de liquidation dans un journal habilité. La clôture de la liquidation correspond donc à la radiation de la société.

Comment liquider une SARL ? Pourquoi et comment liquider une SCI ? Comment liquider une SAS ? Les formalités suivantes doivent être effectuées auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent, en y déposant un formulaire M4 et en y joignant le paiement de la formalité au Tribunal.

Comment liquider une SASU ? Comment liquider une EURL ? Pour ces sociétés unipersonnelles, le législateur a mis en place la TUP (Transmission Universelle Personnelle). Cela concerne les SASU et EURL ayant un associé unique personne morale. Dans ce cas, il y aura dissolution sans liquidation. Le patrimoine sera alors transféré à la personne morale associé unique.

Combien de temps pour liquider une société ? Tout dépendra de l’ampleur des opérations de liquidation à réaliser. Il est parfois possible de liquider une société en quelques jours. Mais, si la société a un patrimoine conséquent, la liquider pourra parfois prendre plusieurs années. Le délai pour liquider une société est donc variable. Par exemple, liquider une société sans activité peut être très simple et rapide.

Quel est le délai pour liquider une société ? Dans le mois après la clôture de liquidation, il faut effectuer les formalités de radiation.

Comment calculer le résultat de la liquidation (boni ou mali) ?

Un boni de liquidation apparaît lors de la fermeture de la société lorsqu’une fois les créanciers payés, les apports récupérés par les associés, il reste un solde disponible. En effet, ce boni est imposé à la fois entre les mains de la société et des associés.

Comment est calculé le boni  ? Le boni de liquidation correspond à la différence entre le produit net de la liquidation et les sommes correspondant aux apports ou assimilés attribués aux associés. Par exemple, si une société avait un capital social de 5000€, et qu’il reste 7500€ après la liquidation, le montant du boni sera de 2500€. Liquider une société donnera alors lieu, pour les associés, à un enregistrement à un taux de 2,5% calculé sur le montant du boni de liquidation. La charge de l’enregistrement sera répartie entre les associés à proportion de leurs apports.

Lorsque la société est déficitaire à sa fermeture, on ne parle pas de boni mais de mali de liquidation. Il s’agit alors de la situation dans laquelle l’associé n’a pas pu être remboursé de tout ou partie de son apport. Le déficit de liquidation correspond donc à une perte en capital et n’est pas imputable sur le revenu global.