Dans cet article, LegalVision vous explique les formalités de dissolution et liquidation d’une société.
La liquidation amiable est la procédure par laquelle les associés décident de mettre un terme à leur entreprise. Cette procédure est différente de la liquidation judiciaire dans la mesure où la liquidation amiable n’est pas justifiée par des difficultés économiques.
Sommaire :
Pourquoi procéder à liquidation de votre société ?
La décision de dissoudre une société
Formalités de dissolution et liquidation : l’accomplissement des formalités
La procédure de liquidation
La clôture de liquidation
Pourquoi procéder à la liquidation de votre société ?
Plusieurs raisons justifient le fait de lancer une procédure de liquidation amiable :
- L’expiration de la durée de vie de la société,
- La réalisation de l’objet social,
- Une dissolution décidée par les associés,
- La réalisation d’une clause statutaire prévoyant les circonstances de la dissolution de la société.
Les formalités de dissolution-liquidation d’une société reprise sur une procédure très encadrée. Il y a un formalisme rigoureux à respecter et ce formalisme doit être exécuté dans un ordre bien précis.
Quelles sont les formalités de dissolution et liquidation SARL ? Combien de temps pour liquider une société ? Nous prendrons l’exemple de la SARL afin d’illustrer cette procédure et les formalités de dissolution et liquidation.
La décision de dissoudre une société
Formalités de dissolution et liquidation d’une société :
Le gérant est chargé de convoquer l’assemblée générale extraordinaire. La convocation doit avoir lieu par lettre recommandée et environ 15 jours avant l’AGE. Avant la réunion de cette AGE, il doit présenter aux associés un rapport de gérance sur la dissolution anticipée de la société. En effet, ce rapport doit être joint à la convocation des associés à l’assemblée générale en vue de la dissolution anticipée de la SARL et de la nomination du liquidateur. De plus le gérant devra présenter une liste des liquidateurs potentiels. La décision de dissoudre la société entrainera immédiatement la mise en liquidation.
La dissolution anticipée décidée par les associés signifie une rupture conventionnelle du contrat par les associés. C’est pour cela que la décision doit être prise à l’amiable selon les procédures fixées par les statuts. Plus précisément, à la majorité lors d’une assemblée générale extraordinaire.
La réunion de l’assemblée peut ensuite avoir lieu. En effet, lors de cette assemblée, plusieurs résolutions seront adoptées, notamment le vote positif de la dissolution et la nomination du liquidateur. La décision doit être prise à la majorité des 3/4 des parts sociales. De plus, un quorum doit être respecté. Sur première convocation, l’AGE doit réunir au moins 1/4 des associés présents ou représentés. Sur la seconde convocation, les seuils sont assouplis : 1/5 des associés doivent être réunis. S’agissant des décisions, elles sont prises à la majorité des 2/3 des parts sociales.
Formalités de dissolution et liquidation : l’accomplissement des formalités
Dans le mois qui suit, le procès-verbal en faveur de la dissolution anticipée doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du Service des impôts des entreprises. En outre, la société doit s’acquitter des droits d’enregistrement qui sont les suivants :
- Si le capital de la société est inférieur à 225.000 €, le coût est de 375 € ;
- Si le capital de la société est supérieur à 225.000 €, le coût est de 500 €.
Dans ce même mois, deux autres évènements ont lieu :
- L’avis de dissolution doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
- Déposer un dossier de dissolution auprès du Centre des formalités des entreprises compétent.
Ce dossier à déposer auprès du CFE est composé des éléments suivants :
- Le formulaire M2, inscription modificative actant de la dissolution de la société.
- Une copie de l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales.
- Une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur amiable.
- Une déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation.
- Un exemplaire du procès-verbal de dissolution de l’assemblée générale.
La procédure de liquidation
Une assemblée générale ordinaire doit être convoquée dans les 6 mois suivant l’assemblée générale extraordinaire de dissolution anticipée. Le liquidateur doit présenter un rapport sur le temps qu’il pense mettre afin de réaliser les opérations de liquidation. Autrement dit, cette assemblée sert à faire un rapport sur la situation de la société.
La procédure de liquidation d’une société peut être longue. Toutefois, elle ne peut pas non plus s’étendre indéfiniment : le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans. À l’inverse, il est également possible de procéder à dissolution-liquidation d’une SARL le même jour.
Les missions du liquidateur sont les suivantes :
- La réalisation de l’actif c’est-à-dire la vente des biens de la société,
- L’apurement du passif c’est-à-dire le règlement des dettes,
- Le recouvrement des créances,
- L’établissement des comptes définitifs de la société.
De manière classique, le liquidateur peut être :
- Le gérant de la SARL lui-même, qui procédera alors à la liquidation amiable SARL ;
- Un associé de la SARL ;
- Un tiers, notamment un professionnel de la liquidation des sociétés.
La dissolution anticipée est assimilée à une cessation d’activité. Cela entraine l’application immédiate de l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices du dernier exercice de la société. Si la société était imposée à l’impôt sur les revenus, les associés seront imposés au prorata des droits de chaque associé.
Dans le cadre de votre activité, si vous étiez était soumis à la TVA, vous disposez d’un délai de 30 jours à compter de la cessation d’activité pour la déclarer. De même si vous étiez soumis à la taxe sur les salariés, le délai est de 60 jours à compter de la cessation d’activité pour souscrire à la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la taxe sur les salaires.
La clôture de la liquidation
Formalités de dissolution et liquidation SARL
La clôture intervient une fois que toutes les opérations de liquidation ont été accomplies. Le liquidateur amiable dispose d‘un délai d’un mois, suivant l’arrêt des comptes, pour convoquer l’assemblée générale. Ensuite, lors de cette assemblée, les associés sont chargés d’approuver les comptes de clôture de liquidation. Par la même occasion, ils donnent quitus au liquidateur pour sa gestion c’est-à-dire qu’ils approuvent sa gestion. Le liquidateur sera ainsi déchargé de son mandat. La clôture de la liquidation sera alors constatée.
Il faudra établir un procès-verbal de clôture de liquidation approuvant les comptes de liquidation. En effet, ce procès-verbal prononçant la clôture des opérations de liquidation doit être déposé au service des impôts des entreprises dans le ressort duquel est situé le siège social de l’entreprise, uniquement si celui-ci fait apparaître un boni de liquidation. Cet avis devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
Ensuite, il convient de procéder à la déclaration de radiation de la société. En effet, la radiation devra être faite au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) et les administrations (fiscales, sociales…) devront être avisées :
- Le formulaire M4 de radiation,
- Une copie de l’attestation de publication de l’avis dans un JAL,
- Un exemplaire du PV de clôture de liquidation qui approuve les comptes,
- Une copie des comptes définitifs de clôture certifié conforme par le liquidateur.
Enfin, il conviendra de s’acquitter de frais de greffe d’un montant de 14,35 euros.
