La dissolution anticipée d’une société

Vous souhaitez fermer votre entreprise ? Pour diverses raisons, les associés d’une société peuvent décider de dissoudre celle-ci. En effet, un vote d’une assemblée générale des associés est requis. La dissolution est généralement suivie par la liquidation de la société. Concrètement, il s’agit de fermer l’entreprise. À la fin de la procédure, une fois toutes les formalités effectuées, elle perd sa personnalité morale. Cette procédure concerne tout type de société, quil s’agisse dune SCI, SARL, SASU ou encore EURL.

Entre la nomination du liquidateur, les formalités de dissolution et de liquidation, ainsi que le coût de la procédure, difficile parfois de s’y retrouver.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

Le choix des associés de mettre fin à l’activité.
Quelle est la procédure de dissolution d’une société en anticipée ?
La liquidation de la société
Le résultat de la liquidation : boni ou mali ?

C’est quoi une dissolution ? 

La dissolution : définition 

La dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise. 

La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique. 

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés. 

Lorsqu’il est décidé de dissoudre une société (ou de fermer une entreprise), il convient de suivre une procédure spécifique afin de rendre cette dissolution valable et opposable. Cette procédure doit être respectée avec rigueur. Elle est un préalable obligatoire pour conduire à une liquidation. 

Il peut s’agir aussi bien d’une dissolution anticipée suite à une décision des associés de l’entreprise (on parle alors de dissolution anticipée ou amiable) ou d’une dissolution judiciaire (dissolution forcée, car décidée par un tribunal). 

La dissolution d’une société entraîne nécessairement la liquidation de la société. 

La fermeture d’une entreprise

Lorsqu’il est mis fin à l’activité d’une entreprise, il faut régulariser cette situation en procédant à des démarches administratives, en échange de quoi vous disposerez d’un justificatif de cessation d’activité (ou attestation de cessation d’activité). 

Ce document cessation d’activité permet d’attester de la cessation définitive de l’activité. A compter de la réception de ce document, la société est définitivement radiée des registres officiels.

La fermeture de la société doit également s’accompagner des démarches administratives de publication auprès d’un journal d’annonces légales. En effet, la dissolution d’une société doit être décidée, et cette décision doit être publiée. 

Ces annonces légales sont donc l’une des dernières étapes du processus de fermeture de la société. L’annonce de dissolution devra en conséquence avoir lieu après l’assemblée générale et le procès-verbal de dissolution. L’annonce de liquidation devra être publiée après le PV de dissolution donnant quitus au liquidateur. Ainsi, lors de la rédaction de cette annonce, l’entreprise ne possède déjà plus aucun bien. En effet, ces derniers ont déjà été répartis entre les créanciers de la société et ses associés, elle ne fait qu’exister juridiquement.

A compter de ces annonces, la dissolution et la liquidation de votre société sont opposables à vos partenaires commerciaux. Ainsi, les tiers ne pourront donc plus interagir avec l’entreprise puisqu’ils auront eu connaissance de la liquidation de celle-ci.

A la suite de cette annonce légale, la société n’existera donc plus et le commerçant pourra, s’il le souhaite, procéder à sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Comment fermer une société ? 

Il peut être mis fin à l’activité d’une entreprise par différents moyens. Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons. 

La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers.

Pour procéder à la dissolution anticipée d’une SAS, d’une SARL ou encore d’une SA, il faut nécessairement réaliser certaines étapes, à savoir : 

• Dissoudre la société en réunissant les associés (ou actionnaires) au sein d’une assemblée générale extraordinaire) ;

• Procéder à la liquidation amiable (effectuer les opérations de liquidation à l’issue de bilan comptable) en vendant les actifs et en payant le passif  ; 

• Radier la société afin qu’elle soit supprimée des registres du commerce et des sociétés. 

Quelles sont les conséquences de la dissolution ? 

A l’issue de la liquidation, il se peut que les associés se partagent l’actif restant de la société, ce qui est également appelé le boni de liquidation.

Les opérations de liquidation seront réalisées par le liquidateur qui se chargera de décider du sort des biens de l’entreprise et d’apurer le passif (payer les créanciers, par exemple l’établissement de crédit ou des fournisseurs).

Lorsque le liquidateur effectue ses démarches relatives à la liquidation, il doit établir des comptes de liquidation en faisant un bilan de liquidation qui sera ensuite approuvé par les associés en assemblée générale.

Ces comptes de liquidation vont permettre de faire apparaître un mali de liquidation ou un boni de liquidation.

Le choix des associés de mettre fin à l’activité

Les raisons de la dissolution d’une société

Les causes de dissolution d’une société sont énumérées par la loi, on en compte 8, qui sont :

• « L’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation ;
• La réalisation ou l’extinction de son objet ;
• L’annulation du contrat de société ;
• La dissolution anticipée décidée par les associés ;
• dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
• La dissolution anticipée prononcée par le tribunal;
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
• Toute autre cause prévue par les statuts. »

Dans cet article, nous vous expliquons la dissolution anticipée d’une société décidée par les sociétés. En effet, il s’agit d’une rupture du contrat de société décidée par les détenteurs des parts sociales ou des actions.

La dissolution-liquidaiton amiable

La dissolution-liquidation amiable, décidée par les associés, correspond à la situation dans laquelle l’entreprise, même si elle a des dettes, est en capacité de les régler. En revanche, lorsqu’elle ne peut les régler, cette procédure amiable n’est pas ouverte aux associés.

Ainsi, lorsqu’il y a cessation des paiements, c’est une procédure différente, devant le juge, qui doit être envisagée. Il s’agira alors d’une procédure collective, de type liquidation judiciaire par exemple.

La décision de l’assemblée générale des associés

La décision des associés répond à des exigences de majorité différentes selon le type de société :

• La dissolution anticipée d’une SAS est prise par une décision des associés selon les conditions prévues par les statuts. En effet, la loi ne pose pas d’exigences particulières. Ce sont donc les associés qui sont libres de fixer les conditions dans les statuts ;
• La décision de dissolution anticipée volontaire d’une SARL est prise valablement par les associés présents ou représentés possédant au moins le quart des parts sociales, votant la dissolution à une majorité des deux-tiers des parts de ces associés (pour les SARL créées après le 4 août 2005). Cependant, les statuts peuvent prévoir des conditions plus strictes, sans pour autant demander l’unanimité des associé ;
• En outre, pour les SARL créées avant le 4 août 2005 la décision de dissolution amiable d’une SARL doit être adoptée à la majorité des trois quarts des parts sociales des associés. Il n’est pas nécessaire de réunir un nombre minimum d’associés pour prendre valablement la décision ;
• SCI dissolution anticipée : elle est en principe valable si elle est décidée à l’unanimité des associés. Les statuts peuvent cependant prévoir des conditions plus souples ;
• Pour les sociétés unipersonnelles (EURL ou SARL), c’est l’associé unique qui prend cette décision.

Quelle est la procédure de dissolution d’une société en anticipée ?

Établir un procès verbal de dissolution volontaire anticipée

Les associés doivent établir le procès-verbal de leur décision de dissolution volontaire anticipée. Lorsque la dissolution est décidée, la mention “société en liquidation” doit apparaître après la dénomination sociale de la société sur les documents qu’elle émet. Cette mention permet d’informer les tiers sur l’état de la société. En outre, une société en liquidation ne peut pas conclure de nouveaux contrats, mais elle peut continuer les contrats en cours jusqu’à leurs termes. En outre, certains contrats sont nécessairement maintenus, notamment ceux relatifs à la fourniture de l’eau, du gaz et de l’électricité.

Rapport de gestion dissolution anticipée : au cours de l’assemblée des associés doit être présenté le rapport de gestion effectué par le dirigeant de la société.

Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé (SASU ou EURL), la décision de cet associé unique suffit.

Au cours de cette assemblée générale, il faudra aussi nommer un liquidateur amiable. De plus, sa nomination doit être publiée dans un journal d’annonces légales.

La publication et le dépôt au greffe

Encore, des formalités devront être accomplies dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution anticipée d’une SARL. En effet, il faudra procéder à une publication d’un avis de dissolution amiable d’une SARL dans un journal d’annonces légales (JAL).

De plus, le procès-verbal de l’AG ayant décidé de la dissolution anticipée de la société doit être enregistré auprès du service des impôts.

Cette formalité donne lieu au paiement de droits d’enregistrements. Ces droits sont d’un montant fixe :

• 375 euros si le capital social de la SARL est inférieur à 225 000 euros ;
• 500 euros si le capital social de la SARL est supérieur ou égal à 225 000 euros.

Un certain nombre de documents doivent être déposés au greffe :

• Un formulaire M2 rempli et signé ;
• Une attestation de publication dans un journal d’annonce légale ;
• Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ;
• Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

La liquidation de la société

 Le rôle du liquidateur amiable lors de la dissolution anticipée 

Il doit réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire vendre les biens de la société pour les convertir en argent. Ensuite, emploiera cet argent à apurer les dettes de la société sujette à dissolution anticipée. S’il reste de l’argent après avoir payer les créanciers, alors il pourra constater l’existence d’un boni de liquidation. Au contraire, si l’argent issu de la réalisation de l’actif n’a pas suffi à désintéresser l’ensemble des créanciers, il pourra constater un mali de liquidation. Dans un tel cas, les associés ayant décidé la dissolution anticipée de la SARL ne seront remboursés que d’une partie de leurs apports initiaux. Cela vaut aussi pour toutes les autres sociés de SAS, SASU ou SCI également.

Une fois les opérations de liquidation achevées, le liquidateur convoquera une AG. Les associés, réunis en assemblée générale, approuveront de sa gestion (donner quitus), le relèveront de ses fonctions, puis constaterons la clôture des opérations de liquidation.

La clôture de la liquidation suite à la dissolution d’une société devra donner lieu à l’accomplissement de quelques formalités. Celles-ci doivent être accomplies dans le mois suivant la clôture des opérations de liquidation. En effet, il faudra publier un avis de clôture de liquidation dans un JAL. De plus, il faudra enregistrer le PV d’AG de clôture de dissolution auprès du service des impôts si un boni de liquidation existe.

Les documents à déposer

Encore, il conviendra de compléter un dossier de radiation, et de l’adresser au greffe. Ainsi, il faudra joindre un certain nombre de pièces, notamment :

• Un formulaire M4 complété et signé ;
• Une attestation de publication dans un journal d’annonce légale ;
• Une copie du PV d’AG ;
• Un exemplaire des comptes de clôture de liquidation.

Enfin, la société sera radiée du RCS : elle n’aura plus d’existence juridique.

Le résultat de la liquidation : boni ou mali ?

Dissolution anticipée : l’imposition du boni de liquidation

Après avoir établi les comptes de liquidation, le résultat de la liquidation va apparaître. Si, après avoir payé tous les créanciers, réalisé l’actif, payé les salariés,  et récupéré les apports, il reste encore une certaine somme, il existe alors un boni de liquidation. Cet « excédent » correspond à une somme qui doit être partagée entre les associés de la société, en proportion de la participation de chacun au capital social.

Celui-ci devra être enregistré aux impôts : 2,5 % du montant du boni devra être réglé avant de procéder aux formalités de radiation. Il sera ensuite imposé entre les mains de chaque associé.

Dissolution anticipée : le mali de liquidation

Si, au contraire, les associés ne peuvent pas récupérer tous leurs apports, un mali de liquidation sera constaté. Les associés devront s’engager à rembourser ces dettes à proportion de la participation de chacun au capital social de la société.

Lorsque la société n’a jamais eu d’activité, il faudra tout de même déposer au greffe un bilan de liquidation. Il s’agira d’un bilan de liquidation dit « à zéro » : c’est un bilan simplifié dans le cas où la société n’a jamais eu aucune activité, ce qui arrive relativement fréquemment en pratique.