Fermer son EURL n’intervient pas uniquement lorsque la société rencontre d’importantes difficultés. En effet, il est tout à fait possible de prévoir la fin d’une société, alors même que celle-ci prospère. Il est d’ailleurs intéressant d’envisager la clôture d’une société avant qu’elle ne rencontre des difficultés irrémédiables. Car, si on attend trop avant de prendre la décision de fermer son EURL, le risque est de ne plus pouvoir faire face à ses obligations et de se trouver en redressement judiciaire. Dans ce cas, il faudra dissoudre et liquider sa société, mais cette procédure sera plus longue et compliquée, car elle nécessitera l’intervention d’un juge.
Il est donc tout à fait possible d’envisager une dissolution anticipée EURL. Legalvision vous aide à mieux comprendre cette procédure.
Sommaire :
Pourquoi fermer son EURL ?
Comment fermer son EURL, la dissolution de la société
Comment fermer son EURL, la liquidation de la société
Cas particulier : la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP)
Nos outils pour vous aider :
Pourquoi fermer son EURL ?
La clôture d’une société peut s’effectuer bien avant que celle-ci ne rencontre des difficultés. Fermer son EURL avant qu’elle ne rencontre de trop importantes difficultés permet d’éviter de longues procédures.
Le code civil prévoit les cas dans lesquels il est possible de fermer son EURL. Ainsi, si l’objet social a été atteint par exemple, vous pourrez envisager la dissolution anticipée EURL. De même, si la durée de vie de la société est arrivée à son terme, la dissolution anticipée EURL sera possible.
Puisque l’EURL est une forme de société comportant un seul associé, il incombera à l’associé unique de prendre la décision de dissoudre et liquider l’EURL.
La dissolution anticipée EURL est une opération qui s’effectue en deux temps. Il faudra d’abord prévoir la dissolution puis la liquidation de la société. L’ensemble de ces étapes sera toutefois à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce.
La dissolution, la liquidation : de quoi parle-t-on exactement ?
La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête.
Effectivement, à compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation.
Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société.
En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’une tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés.
Comment fermer son EURL, la dissolution de la société
La dissolution et la liquidation d’une EURL engendre le respect des certaines formalités (dissolution eurl formalités) et dépôt au greffe du tribunal compétent (dissolution eurl greffe).
La dissolution EURL : la préparation d’un dossier de dissolution
La demande de dissolution d’une EURL impose de disposer de certains documents qui devront être transmis au greffe du tribunal de commerce, à savoir :
- Un exemplaire de la décision de l’associé unique certifié conforme ;
- Un formulaire M2 en trois exemplaires ;
- Une attestation de parution d’un avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales;
- Une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).
Dissolution d’une EURL : dresser le PV de dissolution EURL
Comme l’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL, elle comporte donc un unique associé. La dissolution d’une EURL intervient donc sur décision de l’associé unique. Il s’agit donc d’une procédure assez simple. Néanmoins, cette décision sera retranscrite dans un procès verbal de dissolution.
Dans ce procès verbal dissolution, l’associé unique va donc prendre la décision de fermer son EURL. Un liquidateur sera également nommé. Bien que très souvent, le liquidateur soit l’associé unique de l’EURL, il peut également être une personne extérieure.
Afin de donner un modèle pv dissolution EURL voici quelques mentions obligatoires que doit contenir celui-ci :
- La décision de l’associé unique de dissoudre l’EURL ;
- Le fait que la société subsistera pour les besoins de la liquidation, jusqu’à sa clôture ;
- L’identité, l’adresse et les missions du liquidateur ;
- Les pouvoirs et obligations du gérant ;
- La fin des fonctions de dirigeant.
Dépôt auprès du greffe
Une fois la dissolution anticipée EURL actée par la rédaction du procès verbal, il faudra le déposer auprès du greffe du tribunal de commerce
Les frais dissolution EURL à prévoir sont les suivants : faut compter des frais de greffe à hauteur de 93.73€,
- et des frais d’annonce légale qui s’élèvent à 300€ environ.
Ce dépôt auprès du greffe et la publication dans un journal spécialisé permet aux tiers de la société de connaitre de son sort. Une mention sera apposée également sur le KBIS à savoir : « société en liquidation ».
Attention, cependant petite particularité. Avant de déposer le dossier auprès du greffe, il faudra dans un premier temps l’enregistrer auprès du service des impôts. L’enregistrement doit se faire dans le mois suivant la décision de dissolution de l’associé unique. Depuis le 1er Janvier 2019, il n’y a plus de frais d’enregistrement à prévoir auprès du service des impôts.
Afin d’avoir une vision globale de la société, le liquidateur peut rédiger les comptes de dissolution. Bien que ces comptes ne soient pas obligatoires, ils peuvent permettre à l’associé unique de mieux envisager la suite de la procédure.
Le publication de l’avis de dissolution auprès d’un JAL
Pour fermer une EURL, il faut également penser à effectuer la publication de l’avis de dissolution auprès d’un journal d’annonces légales (JAL). Cet avis, pour être conforme, doit comprendre certaines informations, à savoir :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique « EURL » ;
- Le montant du capital social ;
- Le cas échéant, la mention « à capital variable » ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée ;
- L’organe qui a décidé la dissolution ;
- La date de la décision et sa date d’effet ;
- Dans le cas où le liquidateur est une personne physique : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse ;
- Lorsque le liquidateur est une personne morale : la dénomination sociale, le montant du capital social, le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée, l’adresse du siège et le représentant légal ;
- Et, enfin, le siège de liquidation.
Comment fermer son EURL , la liquidation de la société
La liquidation
Une fois la procédure de dissolution effectuée, l’associé unique pourra procéder à la liquidation de son EURL.
La liquidation doit intervenir au plus tard dans les trois ans suivant la dissolution de l’EURL. Lors de la liquidation, l’associé unique va faire le point sur l’état financier de la société. Il faudra à ce moment que l’associé vende l’ensemble des biens de la société, afin d’obtenir des liquidités pour payer les dernières dettes qui pourraient exister.
Fermer son EURL sans dettes possède néanmoins certains avantages. En effet, les délais entre dissolution et liquidation EURL peuvent être réduits. Il sera tout à fait possible d’effectuer la dissolution liquidation EURL en un seul jour, en respectant bien les deux étapes. L’associé unique présentera donc un dossier de dissolution et un dossier de demande de radiation pour cause de clôture de liquidation.
Car lors de la liquidation, il faudra aussi dresser un PV de liquidation EURL. Ce PV doit contenir également certaines mentions obligatoires. Deux décisions majeures seront adoptées. Pour fermer son EURL, l’associé unique devra approuver les comptes de la société et clôturer la liquidation.
Ce PV de liquidation EURL sera lui aussi à déposer auprès du greffe. Il faudra également que la décision figure dans un journal d’annonces légales spécialisé à cet effet. Un rapport de radiation sera également à produire.
Comme il s’agit d’une société unipersonnelle, le PV de liquidation ne sera pas à enregistrer auprès du service des impôts.
Le bilan de liquidation : le calcul du boni ou mali de liquidation
Le bilan de liquidation permettra de faire l’état du patrimoine de la société à l’issue de la dissolution liquidation EURL. Ce bilan permettra également de savoir la part qui reviendra à l’associé une fois qu’il aura fermé son EURL.
Le boni de liquidation : de quoi parle-t-on ?
Par boni de liquidation, il faut comprendre les sommes que se partagent les associés de l’entreprise dissoute une fois que les actifs sont réalisés, que les créanciers aient été payés et les apports respectifs des associés soient répartis proportionnellement.
C’est donc les bénéfices de l’entreprise qui n’ont pas été distribués au cours de la vie de la société. Il forme l’excédent financier qui reste à l’issue de la procédure de dissolution-liquidation.
Cet excédent peut être réparti entre les associés. Dans le cadre d’une EURL, l’associé unique peut donc récupérer cette somme.
La dissolution EURL associé unique personne physique : le bilan comptable
C’est donc à cette étape qu’on va calculer le boni ou le mali de liquidation. Si l’EURL n’a pas de dettes, alors lorsque l’associé va vendre les biens de la société, il va nécessairement dégager un surplus. On l’appellera donc boni de liquidation. Ce boni sera cependant taxé. En effet, il sera imposé à hauteur de 2.5%. Une fois cette imposition effectuée, l’argent restant reviendra à l’associé unique. Une autre imposition sera à prévoir selon le principe de la flat tax. C’est-à-dire qu’il y aura un taux forfaitaire à 30% réparti de la façon suivante : 12.8% imposé sur le revenu et 17.2% de cotisations sociales.
En revanche, si l’associé n’enregistre aucun gain, que l’argent obtenu des ventes des biens de la société ne permet pas de faire face à l’ensemble des dettes, on parlera alors de mali de liquidation. Ce dernier ne sera imposé. Et les apports qu’aura effectués l’associé unique lors de la constitution de la société serviront à combler les déficits.
Cas particulier : la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP)
La TUP qu’est-ce que c’est ?
Il existe une exception à l’obligation de procéder à une dissolution puis une liquidation pour fermer son EURL.
En effet, la loi a prévu la possibilité d’effectuer uniquement la dissolution dans certains cas. Mais ces cas sont très spécifiques. En effet, pour pouvoir se passer de l’étape liquidation, il faut que :
- L’EURL soit composée d’un seul associé, personne morale, donc une autre société ;
- Que l’EURL composée d’une société soit elle-même détenue par une autre société.
Fermer son EURL dans une telle configuration pourra se faire par transmission universelle de patrimoine. C’est-à-dire que l’EURL composée d’une société comme associé, transmettra tous ses biens, mais également ses dettes à la société qui la détient. On se situe alors dans une configuration de sociétés dites « mère-fille ». La société mère va absorber les dettes de la société fille qu’elle détient à 100%.
Les avantages de la TUP
Cette procédure possède bien des avantages.
En effet, dans un premier temps, elle permet une dissolution sans liquidation de l’EURL. Cette procédure permet donc d’éviter certaines formalités et un gain de temps. Il n’y aura donc pas besoin d’établir les comptes de liquidation, ou encore de procéder au calcul du mali ou boni de liquidation. Il n’y aura qu’un seul dépôt à effectuer auprès du greffe, à savoir celui de la dissolution.
Fermer son EURL sans liquidation, par voie de transmission universelle de patrimoine s’effectue également en deux étapes. La première est celle de la dissolution de la société, comme pour une fermeture classique de société. Puis la seconde sera celle de la transmission de l’ensemble de son capital social à la société mère.
L’avantage de cette procédure consiste en ce que les dettes de l’EURL sont transmises à la société mère et donc ce sera à la société mère de rembourser les créanciers.
Néanmoins, la loi a prévu la protection des créanciers de la société mère qui pourraient s’estimer lésés ou bien penser que leur créance ne serait pas remboursée. Ainsi ils ont 30 jours pour s’opposer à l’absorption de l’EURL par la société mère.
D’un point de vue fiscal, passer par une transmission universelle de patrimoine peut s’avérer intéressante. En effet, l’associé unique pourra bénéficier d’un report des plus-values non encore imposées.
Transmission universelle de patrimoine et associé unique personne physique
Si l’associé unique d’une EURL est une personne physique, alors fermer son EURL par transmission universelle du patrimoine peut s’avérer risqué. Car dans ce cas, l’associé unique se transférera le patrimoine de la société, dettes et biens, à lui-même. Il supportera ainsi personnellement les dettes qu’il aurait pu contracter pour le compte de la société. Cela va à l’encontre du principe de constitution de société, qui permet de protéger le patrimoine personnel en créant un patrimoine propre à la société.
C’est pourquoi, dans ce cas, il vaut mieux passer par la procédure classique, c’est-à dire une dissolution liquidation de société.
Anticiper la clôture de votre société est ainsi essentiel. Il vaut mieux dans la mesure du possible prévoir les difficultés avant qu’elles ne surviennent afin de ne pas se retrouver dans l’impasse et devoir envisager une liquidation judiciaire, procédure plus longue et plus contraignante. Fermer une EURL de façon anticipée permet donc de clôturer sa société plus facilement et à moindre coût.
