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La vie professionnelle d’un indépendant s’accommode fréquemment de la création d’une société. En effet, si exercer une activité indépendante permet de s’affranchir des liens de subordination que pourraient connaître un travailleur salarié, cela suppose également un degré de prise de risque parfois important. Pour cette raison, et bien d’autres encore, créer une société est souvent présenté comme une solution de choix pour les entrepreneurs. Seulement, créer une société n’est pas l’apanage de l’entrepreneur-commerçant. En effet, des professionnels libéraux peuvent créer des structures au sein desquelles ils pourront exercer leur activité. À ce titre, il est souvent évoqué des sociétés telles que la SELARL, la SELAS ou encore la SELAFA.
La SARL est une société bien connue de la pratique. Encore aujourd’hui, elle trouve la faveur de nombre d’entrepreneurs désireux d’assurer la protection de leur patrimoine et de s’associer. Ainsi, le législateur a pris l’initiative, dès 1990, d’adapter cette forme sociale afin que des professionnels libéraux puissent l’employer. Alors, la SARL prendra le nom de SELARL.
Sommaire :
SELARL définition : une SARL particulière
La création d’une SELARL
Les spécificités dans le fonctionnement d’une SELARL
Nos outils pour vous aider :
SELARL définition : une SARL particulière
Définition SELARL : Société d’Exercice Libéral À Responsabilité Limitée
Contrairement à ce que son appellation pourrait laisser entendre, la SELARL n’est pas une forme sociale particulière. En effet, il s’agit simplement d’une adaptation de la forme juridique de la SARL. Ainsi, en adaptant le statut de SARL, la loi a permis aux professionnels libéraux de s’associer au sein d’une structure octroyant une responsabilité limitée. C’est le caractère libéral de l’activité exercée qui impactera le régime applicable à cette société.
S’agissant d’une SEL à responsabilité limitée, cette société permettra aux associés de protéger leur patrimoine. Néanmoins, cette protection n’opérera que dans une certaine mesure. En effet, la responsabilité limitée ne jouera qu’envers les créanciers de la société. Par exemple, elle jouera envers les fournisseurs de certains articles nécessaires à l’exercice de la profession indépendante. Mais, elle ne jouera pas pour les actes professionnels accomplis par les associés. Ainsi, le professionnel libéral restera pleinement responsable envers ses patients ou ses clients. La société ne pourra pas s’interposer pour supporter l’entier poids de ses fautes. Cependant, la société sera tenue solidairement responsable avec l’associé.
SELARL définition : la SELARL, société civile ou commerciale ?
Le SELARL est une société particulière, de même que la plupart des sociétés d’exercice libéral (SEL). Pour cette raison, la question de la nature de la SELARL, société civile ou commerciale, reste prégnante.
En effet, les SEL sont des sociétés commerciales par la forme. Même si elles sont adaptées aux professionnels libéraux, la plupart des règles du code de commerce s’appliqueront à ces sociétés. Néanmoins, les SEL sont des sociétés civiles par leur objet. Ces sociétés sont créées par des professionnels libéraux pour y exercer leur activité. Or, leur activité étant civile, le but dans lequel la société sera créée sera civil également. Pour cette raison, le caractère civil de la SELARL est retenu. Ainsi, c’est auprès des tribunaux d’instance ou de grande instance que devront se tourner les associés en cas de litige.
SELARL définition : quand faut-il créer une SELARL ou SARL ?
Le choix entre SELARL ou SARL dépendra de l’activité exercée par les associés. Ainsi, dès lors que les associés sont des professionnels libéraux souhaitant exercer leur activité au sein d’une structure commune, le choix de la SEL à responsabilité limitée s’imposera sur celui de la SARL. Par exemple, il sera possible de trouver des SELARL d’avocats, ou encore de médecins.
SELARL avantages et inconvénients
Comme toute chose, le recours à la SEL à responsabilité limitée présente des avantages et des inconvénients.
Au titre des inconvénients, il faut relever les contraintes qu’impose la création d’une société. En effet, il faudra rédiger des statuts, effectuer des apports, et accomplir les formalités nécessaires à l’immatriculation de la société. Des clauses particulières, et précises, devront être incluses dans les statuts. À ce titre, les statuts de SELARL d’avocats démontrent souvent de la rigueur à faire preuve dans la rédaction de ce document. Mais, ils témoignent également de la complexité qui peut venir entacher cette entreprise.
Encore, créer une société impliquera de se soumettre à toute une série d’obligations. Ainsi, des règles de gestion devront être respectées, et une comptabilité précise devra être tenue.
Mais, pour la SELARL, avantages et inconvénients s’équilibrent. En effet, la SEL à responsabilité limitée permet au professionnel libéral d’optimiser sa situation sociale et fiscale. Créer une société entraîne des implications en termes de fiscalité. En effet, le calcul de l’impôt se fera au niveau de la société. Encore, la création d’une société aura un impact sur le calcul des charges sociales dont devront s’acquitter les professionnels libéraux.
Au résultat, si créer une SELARL présente quelques inconvénients, cette société reste un instrument d’optimisation efficace pour les professionnels libéraux.
La création d’une SELARL
Comme pour les autres sociétés, l’immatriculation SELARL ne pourra être obtenue qu’une fois toute une série de formalités accomplies.
Pour commencer, il conviendra de rédiger les statuts de la société. Au titre de l’objet social, celui-ci devra se limiter à l’exercice de la profession libérale exercée par les associés. Les statuts ne pourront viser qu’une seule profession ; il ne sera pas possible, sauf cas particuliers, de créer une SELARL pluri-disciplinaire. Ainsi, les statuts de SELARL d’avocats viseront l’exercice de la profession d’avocat, et ceux d’une société de médecins viseront l’exercice de cette même profession.
Comme pour toute société, il sera également nécessaire de constituer le capital social de la SELARL. Encore, il sera nécessaire de publier une annonce légale de création de société. Une fois cela fait, il faudra faire agréer la société. En effet, compte tenu de la nature de l’activité de ses membres, une SELARL ne peut être immatriculée que si l’autorité compétente lui délivre une autorisation préalable.
Une fois cette autorisation obtenue, il sera possible de procéder à l’immatriculation de la SEL à responsabilité limitée. Pour cela, il conviendra de constituer un dossier de création de société à déposer auprès du greffe. Ainsi, il faudra compléter un formulaire M0 SARL, et y joindre toutes les pièces justificatives nécessaires à l’immatriculation.
Les spécificités dans le fonctionnement de la SELARL
La SELARL présente plusieurs spécificités par rapport à une SARL classique.
Pour commencer, la direction de la SELARL doit obligatoirement être assurée par l’un des associés exerçant sa profession au sein de la société. Ainsi, il ne sera pas possible de confier la direction de la société à une personne en étant étrangère. De même, la direction de la société devra obligatoirement être confiée à l’un des associés, professionnel libéral, exerçant son activité en son sein. Il s’agit là d’une mesure de sécurité pour les professionnels. La gestion des affaires de la société ne pourra donc pas leur échapper.
Ensuite, la répartition du capital social de la SELARL est contrôlée. En effet, les associés exerçant leur activité au sein de la SELARL doivent conserver la majorité du capital social. Néanmoins, quelques aménagements existent quant à cette obligation. Dans certaines circonstances, les associés peuvent détenir moins de la moitié du capital social.
Enfin, concernant la cession des parts de la SELARL, un agrément devra être recueilli. Là encore, le pouvoir sera laissé entre les mains des associés exerçant leur activité dans le cadre de la société. En effet, seules leurs voix seront prises en compte pour l’exigence d’une majorité des 3/4. À défaut de cette majorité, l’agrément sera refusé, et la cession des parts impossible.
Ainsi, il apparaît que créer une SEL à responsabilité limitée revient réellement à créer une société au service des professionnels libéraux.
