Créer une société implique de passer par toute une série d’étapes obligatoires. Or, dans certaines circonstances, il se peut qu’il soit nécessaire de convoquer une assemblée générale constitutive, au terme de laquelle il sera dressé un procès verbal de l’assemblée constitutive. C’est lors de cette assemblée qu’il sera répondu à certaines questions essentielles pour la création de la société.
Toutefois, il convient de noter que la nécessité de convoquer une assemblée constitutive est rare. En effet, dès lors que la société est créée sous forme d’EURL ou de SASU, l’associé sera seul. Ainsi, il ne sera pas nécessaire de recourir à une assemblée. Encore, l’assemblée constitutive n’a souvent de sens que pour les sociétés de grande envergure, notamment pour les sociétés anonymes. Ainsi, il est rare pour un entrepreneur de devoir se pencher sur la rédaction du procès verbal de l’assemblée constitutive, à défaut d’avoir à en convoquer une.
Un procès verbal (PV) c’est quoi ? La définition du procès verbal renvoie à l’idée d’un compte rendu. Ainsi, faire un procès verbal reviendra à relater ce qui a été dit ou fait une réunion. Ainsi, pour un procès verbal d’assemblée constitutive, il s’agira de relater les discussions et décisions prises quant à certains points devant être réglés pour la création de la société.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
Les mentions portées au PV de l’assemblée constitutive
Les formalités à accomplir suite à la rédaction du PV de l’assemblée constitutive
Nos outils pour vous aider :
Même à défaut de modèle de procès verbal d’assemblée générale constitutive, il est possible d’en déterminer le contenu afin d’y procéder à la rédaction. Comme pour tout autre procès verbal d’assemblée générale, il conviendra de l’inclure au registre des procès verbaux d’assemblées générales. Or, il s’agira, avant tout, de rédiger un procès verbal d’assemblée générale constitutive.
Les informations relatives à la société et aux associés
Rédiger un procès verbal d’assemblée générale constitutive implique de préciser certaines informations quant à la société et aux associés. Encore, le PV devra indiquer des informations relatives à l’assemblée. Ainsi, il conviendra d’indiquer, notamment :
- La date et le lieu de réunion de l’assemblée générale constitutive ;
- Ainsi que l’identité des associés présents ou représentés ;
- Et les informations permettant d’identifier la société, notamment le montant de son capital social, ou encore l’adresse de son siège social.
Encore, s’il s’agit de l’assemblée constitutive d’une SA, ou si les statuts de la société le prévoient, il peut être nécessaire de procéder à certaines nominations. Ainsi, il conviendra de nommer les membres du bureau de l’assemblée :
- Le président du bureau ;
- Les scrutateurs du bureau, qui sont les deux associés détenant le plus grand nombre de titres de la société ;
- Et, un secrétaire du bureau.
La mention du capital social au procès verbal de l’assemblée constitutive
Le procès verbal de l’assemblée constitutive peut faire mention du montant du capital social. Encore, il peut indiquer si oui, ou non, le capital a été intégralement souscrit. Le capital sera intégralement souscrit si les associés ont versé tous leurs apports. Dans le cas contraire, le capital devra être libéré dans les années suivant la constitution de la société.
La mention de la rédaction des statuts et de leur signature au procès verbal de l’assemblée constitutive
Il peut arriver que les associés peinent à s’entendre sur la rédaction des statuts. Dans un tel cas, l’assemblée générale constitutive permet de voter sur leur rédaction. Ainsi, le procès verbal de l’assemblée constitutive fera mention de ce vote, et pourra indiquer la rédaction définitive des statuts de la société.
La mention de l’évaluation des apports en nature au procès verbal de l’assemblée constitutive
Dès lors que certains associés réalisent des apports en nature, il conviendra d’en évaluer la valeur. En effet, c’est sur la base de cette valeur qu’ils se verront attribuer des titres de la société. Or, le procès verbal de l’assemblée constitutive peut comporter une mention relative à cette évaluation. En effet, les associés pourront Être amenés à se prononcer sur l’évaluation des biens. Encore, dans certaines circonstances, l’évaluation des biens requerra l’intervention d’un commissaire aux apports. Dans un tel cas, les associés pourront se prononcer sur son rapport.
La mention de la nomination des dirigeants au procès verbal de l’assemblée constitutive
Le procès verbal de l’assemblée constitutive peut inclure une mention relative aux dirigeants de la société. En effet, les associés réunis en assemblée constitutive pourront exprimer un vote afin de nommer les dirigeants. Ainsi, le résultat du vote et l’identité des dirigeants seront mentionnés au procès verbal de l’assemblée constitutive.
De plus, si un commissaire aux comptes doit être nommé, le procès verbal peut faire mention de sa nomination.
La mention de la reprise des engagements souscrits au nom et pour le compte de la société
Avant son immatriculation, la société est dite en formation. Or, il peut être nécessaire de prendre des engagements au nom et pour le compte de cette société, alors même qu’elle n’a pas encore d’existence légale. Pour cette raison, il est prévu que la société peut reprendre à son compte certains engagements que les associés fondateurs ont souscrit en son nom. Ainsi, les associés seront déchargés de l’engagement qu’ils ont pris, lequel sera exécuté par la société, qui en supportera également les risques. Reste que la reprise d’engagements concerne uniquement des choses utiles à la société. Ainsi, il y a fort à parier que les autres associés refusent de voter la reprise d’un engagement ne profitant pas à la société.
Les formalités à accomplir suite à la rédaction du PV de l’assemblée constitutive
Quand la réunion d’une assemblée constitutive a été nécessaire, celle-ci aura permis de fixer certains éléments et de régler certaines questions nécessaires à la création d’une société. Toutefois, l’assemblée générale constitutive ne suffit pas à donner une existence légale à la société.
Le compte bancaire de la société :
Si cela n’a pas encore été fait, il conviendra d’ouvrir un compte bancaire au nom de la société et d’y verser le capital social.
La publication d’une annonce légale de constitution de société :
Il conviendra de faire publier une annonce légale de constitution de société. Pour cela, il conviendra de s’adresser à un journal d’annonces légales (JAL). Cette insertion se fera pour un coût variant entre 100 et 300 euros HT, en fonction de la longueur de l’annonce et du journal choisi. En effet, cette annonce devra comporter toute une série de mentions obligatoires. Ainsi, il s’agira d’indiquer des informations relatives à la société et à ses dirigeants, lesquelles peuvent parfois déjà apparaître sur le procès verbal de l’assemblée générale. Ainsi, il y sera fait mention, notamment :
- Du nom de la société, de sa forme, ou encore du montant de son capital social ainsi que de l’adresse de son siège social ;
- De l’identité du dirigeant de la société, ainsi que des éléments permettant de l’identifier, notamment son adresse.
L’immatriculation de la société :
Une fois la publication faite, il ne restera plus qu’à procéder à l’immatriculation de la société. Cette immatriculation devra être réalisée auprès du greffe, par le biais d’un formulaire m0. Alors, il conviendra de constituer un dossier d’immatriculation de la société. Ce dossier comprendra, notamment :
- Un formulaire m0, complété et signé ;
- Ainsi qu’une attestation de parution dans un JAL ;
- Des pièces justificatives concernant la probité et la filiation du dirigeant ;
- De même qu’un document justifiant de la domiciliation de la société. En effet, il s’agira de prouver que la société peut disposer de son siège social. À ce titre, il est possible de domicilier la société au sein d’une société de domiciliation, au domicile du dirigeant, ou encore dans un local prévu à cet effet ;
- Un exemplaire certifié conforme des statuts de la société, ainsi, le cas échéant, qu’un exemplaire du procès verbal de l’assemblée constitutive.
Alors, il conviendra également de s’acquitter de frais de greffe pour 39,42 euros. Il s’agira des frais d’immatriculation pour une société commerciale. Concernant une société civile, les frais de greffe seront portés à 70,39 euros.
Pour finir, il conviendra, en plus de l’immatriculation, de procéder à la déclaration des bénéficiaires effectifs. Celle-ci supposera de supporter un coût de 23,62 euros si elle est effectuée lors du dépôt du dossier d’immatriculation de la société.
