Pour ouvrir une société commerciale, il faudra respecter les étapes de la création d’entreprise. Ainsi, cette démarche peut paraître compliquée. Dans cet article, LegalVision vous propose alors un guide pratique pour ouvrir une société commerciale. Nous allons vous présenter les étapes de la constitution d’une société commerciale.
La société commerciale s’oppose à la société civile. Une société civile exerce une activité civile, c’est-à-dire par exemple une activité de location d’immeubles. Toutes les sociétés commerciales peuvent exercer soit une activité civile ou alors une activité commerciale. Mais dans tous les cas, les sociétés commerciales se voient appliquer le droit commercial quelle que soit leur activité. L’avantage de certaines sociétés commerciales est que vous pouvez entreprendre seul : c’est le cas des EURL ou SASU. Dans les autres cas, il faudra que vous trouviez un associé.
Avant d’ouvrir une société commerciale, il faudra que vous déterminiez certains éléments qui constitueront l’ « état civil » de votre société. Ensuite, il faudra choisir votre forme sociale. Enfin, pour ouvrir une société, il faudra effectuer certaines formalités.
Sommaire :
Ouvrir une société : les éléments à choisir avant la constitution d’une société
Ouvrir une société : choisir sa forme sociale
Ouvrir une société : les formalités de constitution d’une société
Ouvrir une société : les éléments à choisir avant la constitution d’une société
Pour constituer une société, les éléments les plus importants à prendre en compte sont
- trouver un nom pour votre société (dénomination sociale) ;
- savoir combien vous êtes prêt à apporter dans votre société (fixer le montant du capital social) ;
- savoir si vous allez ouvrir une société seul ou à plusieurs ;
- et bien déterminer votre activité ainsi que le siège de votre société.
Toutes ces informations seront présentes dans l’acte de constitution d’une société. Cet acte est aussi appelé les statuts de la société.
Le choix de votre dénomination sociale
Avant d’effectuer l’ouverture d’une société, il faudra choisir la dénomination sociale de votre société. La dénomination sociale correspond au nom juridique de votre société. C’est le nom que portera votre société sur tous les documents juridiques tels que l’extrait Kbis. La raison sociale correspond au nom donné lors de la constitution d’une société civile, alors que la dénomination sociale correspond au nom des sociétés commerciales.
Il faudra être vigilant afin de ne pas utiliser une dénomination sociale déjà usitée par une autre société. Pour cela, il peut être utile de faire une recherche d’antériorité. Vous pourrez chercher sur Infogreffe le nom que vous avez choisi, si ce nom est déjà attribué il apparaîtra. Vous pouvez aussi faire une recherche sur la base de données de l’INPI.
De plus, si vous le souhaitez, vous pourrez protéger votre dénomination sociale, pour cela vous pourrez la déposer en tant que marque à l’INPI. Une fois votre société ouverte, vous pourrez changer la dénomination sociale de votre société, mais il faudra pour cela réaliser diverses formalités.
Le choix de votre siège social
Avant l’ouverture de société, il faudra décider où vous souhaitez installer votre activité. Ainsi, vous pouvez installer votre siège social :
- Dans un immeuble que vous possédez,
- Dans un immeuble dont vous êtes locataire (en concluant un bail commercial),
- Chez vous,
- Dans une société de domiciliation.
Le plus souvent, les petites entreprises installent leur siège social au domicile du dirigeant. Il faudra donc que le dirigeant de la société fasse une attestation de mise à disposition des locaux à la société.
Si vous installez votre entreprise dans une société de domiciliation, il faudra que la société fasse une attestation de domiciliation qui soit signée par la société de domiciliation et le représentant légal de la société que vous souhaitez ouvrir.
Si vous faites installer votre société dans un immeuble que vous ne possédez pas, il faudra conclure un bail commercial.
Le choix de votre activité
faudra bien choisir votre activité. L’activité est détaillée dans l’objet social de votre entreprise. L’objet social devra être suffisamment large pour englober toutes les activités exercées par votre entreprise. En effet, l’avantage d’avoir un objet social large est que vous puissiez faire une modification d’activité sans modification d’objet social. C’est-à-dire qu’il n’y aura pas besoin de faire de modification statutaire en cas de changement d’activité. Or, une modification statutaire implique de tenir une assemblée générale extraordinaire, de faire une annonce légale et de déposer le dossier au greffe.
L’objet social ne devra pas être trop large. Si c’est le cas, il sera considéré comme dépourvu d’effet car on ne pourra pas savoir quelles activités englobe l’objet social.
Attention : en cas de changement d’activité pendant la vie de l’entreprise, si le changement d’activité est radical, vous serez imposé sur :
- toutes les plus-values latentes,
- la reprise des provisions,
- Et enfin une imposition sur les sociétés à la date du changement d’activité.
Quel montant de capital social ?
Il faudra choisir quel est le montant du capital social. En SAS et SARL, le montant du capital social peut être seulement de 1 euro. Mais il faut savoir que le capital social sert à financer les acquisitions qui vont permettre à votre société de fonctionner. Sans financement, il sera difficile de pouvoir lancer votre société. De plus, certaines banques ne seront pas prêtes à faire une ouverture d’un compte bancaire pour une société pour y placer seulement 1 euro. En effet, votre société commerciale devra faire une ouverture de compte société sur lequel sera déposé le montant du capital social.
Si vous souhaitez obtenir des financements bancaires pour la mise en place des projets de votre société, les banques demanderont souvent que vous ayez un capital social suffisamment élevé pour avoir suffisamment de garanties. En effet, si les associés ne sont pas prêts à investir plus d’1 euro dans le capital social, les banques ne seront pas prêtes de leur côté à financer votre entreprise. La meilleure façon d’obtenir des financements est sûrement de croire en votre projet et donc d’y mettre les moyens nécessaires.
Ouvrir une société : choisir sa forme sociale
La SA, SAS ou SARL : quel statut juridique choisir pour ouvrir votre société commerciale ?
Quelles sont les sociétés commerciales ?
Les sociétés commerciales sont les suivantes :
- La Société à responsabilité limitée (SARL),
- Société par actions simplifiée (SAS),
- La Société anonyme (SA),
- Société en commandite par actions (SCA),
- Société en nom collectif (SNC),
- Et enfin la société en commandite simple (SCS).
Les sociétés les plus utilisées et les plus pratiques sont les SARL, SAS et SA. Aussi, nous allons vous présenter ces trois formes juridiques.
Le choix de la société anonyme (SA)
La société anonyme est la société typique pour les très grands projets avec de nombreux investisseurs, qui souhaitent souvent à terme accéder à la cotation sur les marchés boursiers.
Pour la constitution de la société anonyme, les frais de constitution de société anonyme au moins 3 fois plus élevés que les frais constitution société SARL ou SAS. Les coûts de gestion sont aussi au minimum 3 fois plus élevés.
En effet, le capital minimum d’une SA est de 37 000€, alors qu’en SAS ou SARL il peut être de 1 euro. La SA est obligée quels que soient les seuils de chiffre d’affaires de nommer un commissaire aux comptes. Au contraire, en SAS ou SARL la nomination d’un commissaire aux comptes ne sera obligatoire qu’après le dépassement de certains seuils. Ces seuils ont été relevés et unifiés par la loi PACTE pour les SARL et SAS.
L’avantage de la SA réside néanmoins dans le fait que c’est la seule société qui peut être admise sur un marché réglementé. Cela est impossible pour les SAS et les SARL. De plus, la forme de la SA est considérée comme beaucoup plus sérieuse par les investisseurs que les deux autres formes sociales.
Le choix de la société par actions simplifiée (SAS)
La Société par action simplifiée (SAS) est la société avec la plus grande liberté statutaire. Ainsi, la loi ne réglemente que très peu la SAS. Par exemple, la loi ne prévoit aucune condition de majorité ou de quorum pour les assemblées générales ordinaire ou extraordinaire. L’inconvénient résidera dans le fait que vos statuts doivent être très bien rédigés pour prévoir ce que la loi n’a pas prévu.
La SAS est une société par actions. Par conséquent, les actions sont librement cessibles : vous n’aurez pas besoin de demander l’accord des autres associés si vous souhaitez céder vos actions. Mais là encore, vos statuts pourront prévoir des clauses d’agrément. Ces clauses obligeront l’associé à demander l’avis des autres associés avant de pouvoir vendre ses actions.
L’organisation de la direction est aussi très souple en SAS. Ainsi, en plus du président de SAS, vous pourrez prévoir dans les statuts de mettre en place un conseil d’administration ou un conseil de surveillance, ou bien encore de créer des directeurs généraux et directeurs généraux délégués.
Le choix de la société à responsabilité limitée (SARL)
La SARL est l’une des formes sociales les plus vieilles. La SARL est plus réglementée que la SAS. De plus, c’est une société de parts et non une société par actions. Cela signifie qu’il faudra demander l’agrément des associés si vous souhaitez céder vos parts sociales. Si la majorité des associés ne donne pas son aval, alors vous ne pourrez pas céder vos actions à la personne que vous avez choisie. Ainsi, contrairement à la SAS, cette société est une société de personnes, c’est-à-dire que le choix des personnes qui composent la société est très important. Les personnes ne sont pas considérées seulement comme des investisseurs mais aussi et surtout comme des atouts qui ne sont pas interchangeable ; c’est pour cela que le changement d’associé est réglementé.
En ce qui concerne le statut social, le gérant majoritaire de SARL paie moins de cotisations sociales que le président de SAS. En revanche, il aura une couverture sociale moins importante.
Pour ce qui est du statut fiscal, la SARL sera soumise à l’impôt sur les sociétés mais pourra opter pour l’impôt sur le revenu pour le cas des SARL de famille.
Ouvrir une société : les formalités de constitution d’une société
Au niveau juridique, comment constituer une société ? LegalVision peut réaliser toutes les formalités pour ouvrir une société pour votre compte. Pour cela, il suffira de suivre les démarches suivantes. Ainsi, grâce à LegalVision, vous pourrez ouvrir votre société en ligne.
Remplir le formulaire sur LegalVision
En ce qui concerne les formalités de constitution des sociétés, il faudra tout d’abord se rendre sur le site Internet de LegalVision. Vous aurez ensuite à cliquer sur la forme sociale que vous souhaitez créer, puis sur « commencer maintenant. »
Ensuite, il faudra indiquer principalement les éléments suivants :
- Le nom de votre société,
- L’adresse du siège social,
- Le greffe compétent,
- Votre numéro de téléphone.
Le formulaire sera envoyé à LegalVision et un juriste spécialement dédié vous enverra :
- Les statuts de votre société entièrement rédigés,
- L’acte de nomination du ou des dirigeants de votre société,
- Le cas échéant la liste des souscripteurs d’actions (uniquement pour les SAS, SA,).
- Une déclaration des bénéficiaires effectifs,
- Et enfin un pouvoir.
Il suffira simplement de remplir, signer et dater les documents. Les statuts devront porter la mention : « copie certifiée conforme à l’original ».
Ensuite, vous devrez renvoyer :
- Tous les documents signés et datés,
- La carte d’identité du dirigeant (certifiée conforme à original, signée et datée),
- Un justificatif de siège social.
Une fois tous ces documents envoyés nous nous occuperons de rédiger l’annonce légale et de déposer le dossier au greffe.
La rédaction de l’annonce légale
Une fois tous les documents reçus, il faudra rédiger et publier une annonce légale. Cette annonce légale devra comporter les mentions suivantes :
- Date de constitution de la société,
- Forme sociale,
- Dénomination sociale,
- Capital social,
- Indication si le capital est variable et montant minimum et maximum du capital,
- Siège social,
- Indication si le siège est au domicile du dirigeant,
- Objet social,
- L’indication de » société en constitution «
- Greffe compétent,
- Et enfin, la durée de la société.
Les frais de constitution de société en ce qui concerne l’annonce légale seront d’environ 150€. Ce prix dépend du nombre de mots que vous avez inséré dans votre annonce légale.
Le dépôt du dossier au greffe
La dernière étape pour ouvrir une société est de déposer le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent. Ainsi, le greffe compétent est le greffe dans le ressort duquel se situe votre siège social.
Ensuite, le dossier doit être déposé au greffe. Il doit alors comporter les éléments suivants :
- Les statuts signés, certifiés conformes à l’original,
- Le formulaire M0 de constitution de société,
- La liste des souscripteurs d’actions (seulement pour constituer une société par actions),
- Acte de nomination des dirigeants,
- Extrait d’annonce légale,
- Un justificatif de siège social (bail commercial),
- La carte d’identité du dirigeant,
- Déclaration des bénéficiaires effectifs,
- Et enfin, le pouvoir.
Les frais de constitution d’une société seront de 39,42€ pour les frais de greffe. Ensuite, le greffe recevra votre dossier, il traitera votre demande généralement en 1 semaine. Une fois le dossier traité, le greffe vous enverra un extrait Kbis. Cet extrait Kbis est à conserver précieusement, c’est la preuve de l’immatriculation de votre société.
