Comment procéder au paiement de dividendes en actions ?

Quelles sociétés peuvent procéder à un paiement de dividendes en actions ?

L’article L232-18 du Code de commerce dispose que les statuts des sociétés par actions peuvent prévoir l’option pour le paiement des dividendes en actions ou en numéraire.

Ainsi, on peut déduire de cet article que cette option bénéficie uniquement aux sociétés par actions. En conséquence, seules les Sociétés Anonymes (SA), Sociétés par actions simplifiées (SAS) et Sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU), les Sociétés en commandite par actions (SCA), peuvent procéder au paiement de dividendes par actions.

Les conditions de la distribution de dividendes

La distribution de dividendes est soumise à la condition principale que la société, soumise à l’impôt sur les sociétés, ait réalisé un bénéfice ou dispose de réserves bénéficiaires antérieures.

Par ailleurs, la libération intégrale du capital social de la société doit avoir été réalisée et la société doit posséder une trésorerie suffisante.

La distribution des dividendes résultera de la décision des actionnaires en AGOA. Celle-ci devra être inscrite dans un procès-verbal de décision. La date de paiement des dividendes est décidée pendant l’AGOA.

Enfin, une distribution exceptionnelle des dividendes peut être effectuée dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice. Ce délai peut être prolongé par une ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Cette prolongation peut être demandée par les gérants, le conseil d’administration ou le directoire, selon le mode de direction applicable à la société.

Il faut désormais s’intéresser aux conditions pour effectuer un paiement du dividende en actions.

Les spécificités du paiement de dividendes en actions

Les conditions du dividende payé en actions

Tout d’abord, pour avoir un dividende payé en actions, il est nécessaire que l’option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions soit prévue par les statuts de la société.

Ensuite, il faut que la décision soit prise par l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice.

De plus, dans la mesure où il existerait différentes catégories d’actions dans la société, l’assemblée générale peut décider que les actions qui pourront être souscrites seront de la même catégorie que celles qui auront donné droit aux dividendes.

Il faut préciser que l’offre de paiement en actions doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Ceci correspond au respect du principe de l’égalité des actionnaires.

Le prix d’émission de l’action attachée au dividende payé en actions

Le paiement de dividendes en actions permet à la société d’effectuer une augmentation de son capital. Cela consiste en une libération de nouvelles actions. Elles viennent accroître le nombre de titres de la société.

L’article L232-19 du Code de commerce donne des précisions quant à la valeur des actions nouvellement émises. A savoir que le prix d’émission des actions ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions de la société.

Cependant, l’article affirme que « dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’émission ne peut être inférieur à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende ».

Dans les autres sociétés, elles ont le choix.  Elles peuvent déterminer le prix en effectuant la division du montant de l’actif net par le nombre de titres. Mais encore, elles peuvent recourir à un expert désigné en justice sur demande du conseil d’administration ou du directoire pour évaluer le prix d’émission.

Le commissaire aux comptes sera chargé de vérifier l’application des règles de détermination du prix d’émission. Par ailleurs, il présentera un rapport spécial à l’assemblée générale sur le recours au dividende payé en actions.

En outre, si le montant des dividendes n’est pas égal à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir une soulte en plus en espèces ou un nombre d’actions supérieur sur demande de l’assemblée générale. Cette dernière opération se fera en versant la différence en numéraire à l’actionnaire.

Les formalités et délais relatifs au paiement de dividendes en actions cotées

En cas d’augmentation de capital, relative au paiement des dividendes en actions négociables sur un marché réglementé, ce paiement doit intervenir dans un délai prévu par l’assemblée générale sans pouvoir dépasser 3 mois à compter de la date de l’AG.

Il convient de préciser que l’augmentation résulte de cette simple demande de paiement. Elle ne nécessite pas la réalisation de formalités relatives à la publicité avant la souscription des actions pour l’augmentation de capital.

En plus, il ne vous sera pas demandé de fournir la liste des souscripteurs ou l’attestation de dépôt des fonds en banque.

Néanmoins, le conseil d’administration ou le directoire peut suspendre le droit de paiement de dividendes en actions pendant un délai qui doit être inférieur à 3 mois.

La première assemblée générale suivant l’expiration du délai qui aura été fixé devra constater le nombre d’actions émises et modifier le capital social ainsi que le nombre d’actions de la société dans les statuts. Ces modifications peuvent être effectuées par le président un mois après l’expiration du délai.

La fiscalité du paiement de dividendes en actions

Paiement dividende en actions fiscalité : la « flat tax »

Les dividendes font l’objet d’une imposition à la « flat tax«  ou prélèvement forfaitaire unique (PFU). L’option pour le paiement du dividende en actions n’aura aucun impact sur l’imposition.

En ce sens, le dividende payé en actions reste soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% pour son montant brut. Ce taux qui parait élevé comprend le taux de l’impôt sur le revenu de 12,8% et 17,2% de prélèvements sociaux.

Une retenue à la source de 12,8% sera effectuée. Elle ne concernera que les actionnaires dont le revenu sera supérieur à 50 000 euros pour une personne seule ou 75 000 euros pour un couple.

Elle sera reversée par la société aux impôts pour le compte des actionnaires. Ces derniers pourront imputer cette somme sur l’impôt dû à titre personnel.

La spécificité de l’incorporation des réserves

Les incorporations de réserves au capital ne sont pas considérées comme des revenus distribués. En effet, il est possible pour une société de procéder à une augmentation du capital de sa société par incorporation de ses réserves. Cette incorporation correspond à une augmentation du capital sans apports nouveaux. Cela permet de financer la société ou d’améliorer son image financière. Les actionnaires décident de cette incorporation en assemblée générale.

Toutefois, le capital de la société doit être totalement libéré et la société doit disposer de fonds à incorporer.

Cette augmentation du capital sans apports nouveaux ne donne pas lieu à une imposition.

En conséquence, si les dividendes sont affectés aux réserves avant de faire l’objet d’une augmentation de capital, ils ne seront pas imposés.

Ce dernier point soulève alors la question de l’abus de droit fiscal.

La question de l’abus de droit fiscal

L’article L64 du Livre des procédures fiscales définit l’abus de droit fiscal comme les actes :

• ayant un caractère fictif ;

• recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou décisions ;

• ayant un objectif contraire à celui poursuivi par les auteurs des textes ;

• avec pour motivation d’éluder ou atténuer les charges fiscales qui seraient normalement supportées.

Les montages avec un but principalement fiscal pourront donc être inopposables à l’administration fiscale. Cette dernière est en droit de les écarter si elle considère qu’ils constituent un abus de droit fiscal.

En ce qui concerne l’incorporation des dividendes avant d’effectuer une augmentation de capital, elle pourrait être considérée comme un abus de droit fiscal. En effet, cela est possible si le but de l’opération était principalement fiscal. Toutefois, il existe toujours un vide légal sur ce sujet, ce qui en fait une niche fiscale.

Enfin, il faudrait peut-être penser cette opération sur le long terme. En ce sens, l’incorporation aux réserves avant de procéder à l’augmentation de capital favorisera un refinancement de l’entreprise. Par ce refinancement, l’entreprise pourra continuer son activité et procéder sur le long terme à une distribution et donc imposition de dividendes si possible.

Que choisir entre dividende payé en actions ou en numéraire ?

Si la distribution classique de dividendes et la méthode du dividende payé en actions donnent droit au même traitement du point de vue fiscal, elles ont toutes les deux des objectifs différents.

Au final, les deux opérations trouvent leur intérêt pour les actionnaires de la société. La distribution de dividendes en numéraire lui permet de tirer, dans l’immédiat, les fruits de son investissement dans la société. Le paiement de dividendes en actions permet de réinvestir dans la société en souscrivant de nouvelles actions.

Ainsi, il vous revient, en tant qu’actionnaires de décider du meilleur choix selon votre situation. Pour choisir le mode de mise en paiement des dividendes, vous pourrez notamment considérer :

• Vos besoins personnels,

• La rentabilité et la profitabilité de la société,

• Les besoins de la société.