L’augmentation de capital fait partie des choses courantes dans la vie d’une entreprise. C’est d’ailleurs pour cela que lors de la création, certaines formes juridiques permettent d’opter pour une société à capital variable. Toutefois, l’inverse est également possible. Une entreprise peut très bien procéder à une réduction de capital. Elle peut résulter des pertes. Mais il est tout à fait possible d’avoir une réduction de capital non motivée par des pertes.
À travers cet article, nous allons nous concentrer justement sur la réduction de capital non motivée par des pertes.
Sommaire :
Pourquoi réaliser une réduction de capital ?
La réduction de capital en général
La réduction du capital non motivée par des pertes dans la SARL
La réduction de capital SAS non motivée par des pertes
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Pourquoi réaliser une réduction de capital ?
Tout d’abord, la réduction de capital est une opération tout à fait plausible dans la vie de l’entreprise.
La réduction du capital peut être ou non motivée par les pertes, ce qui implique le respect d’une procédure spécifique qui va également dépendre de la forme de la société (SARL, SA, SAS, etc.) et de la manière dont les statuts ont été rédigés.
Cette opération peut se justifier pour diverses raisons.
Celle-ci peut s’expliquer notamment par un capital social qui n’est plus justifié vis-à-vis de la situation de l’entreprise (le capital est trop élevé par rapport à l’activité de la société). Mais elle peut également correspondre à une injection trop importante par les associés dans le capital social de départ. Ces associés souhaitent alors récupérer une partie du capital investi.
La raison première en principe lorsque l’on parle de réduction de capital, c’est l’hypothèse où l’entreprise connaît des situations de trésorerie délicates. Mais comme dit précédemment, cela peut être une démarche purement volontaire de la part des associés.
Le plus souvent, cette réduction s’opère car la société subit des pertes importantes et souhaite les résorber par la réduction de capital. Les pertes figurent en négatif dans les capitaux propres. En outre, quand ces derniers représentent moins de la moitié du capital social, la loi impose une procédure de reconstitution des capitaux propres.
La réduction peut également intervenir avant l’entrée de nouveaux associés, par le biais de ce qui s’appelle “le coup d’accordéon”. C’est également une opération qui peut intervenir lorsqu’un associé souhaite sortir de la société.
La réduction de capital en général
La réduction de capital social est une opération juridique qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
Cette opération peut être justifiée dans deux situations :
- Lorsqu’elle est motivée par des pertes
Dans ce cas de figure, la société a subi des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou par un report de déficit. Ainsi, réduire le capital social de l’entreprise va permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Bon à savoir : lorsque la société connaît des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d’une augmentation de capital. Cette technique permet d’apurer le passif, c’est ce qu’on appelle un « coup d’accordéon ».
- Lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes
Il se peut qu’au cours de son exercice, le capital social n’est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d’activité, si celui-ci diminue.
Il peut être judicieux de procéder à une réduction, ce qui permettra notamment aux associés de récupérer une partie de leurs apports.
Parfois, elle se justifie par une injection trop importante par les associés dans le capital social de départ. Ces associés souhaitent alors récupérer une partie du capital investi.
Pour diminuer le capital social d’une société, il suffit pour les associés de s’accorder dans une décision sur la réalisation de la formalité. Cela peut notamment passer par une diminution de la valeur nominale des actions ou parts sociales, voire à une diminution des actions ou parts sociales.
Aussi, pour diminuer la société peut décider de racheter les parts ou actions des associés sans les revendre. On aura donc une situation ou le nombre d’associé diminue tout en conservant le nombre d’actions ou parts détenues par chaque associé.
Cela peut aussi correspondre à la diminution de la quantité d’actions ou parts des associés, et ce sans les racheter.
Quels sont les moyens de procéder à une réduction du capital social ?
Les associés peuvent librement choisir de procéder à une réduction du capital social de plusieurs manières :
- En diminuant le nombre de parts sociales (les titres)
Dans ce cas de figure, la valeur nominale des parts reste la même mais le nombre de parts sociales va diminuer.
Par exemple, si une société dispose d’une capital social de 1 000 € réparti en 10 parts sociales, la valeur de chaque part est de 100 €. Si les associés font le choix de diminuer le nombre de parts sociales à 5 sans pour autant en changer la valeur, le capital social de l’entreprise est de 500 €.
- En diminuant la valeur nominale des parts sociales
Dans cet exemple, les associés préfèrent diminuer la valeur des titres, sans pour autant modifier leur nombre.
Ainsi, si la société dispose de 1 000 € de capital social réparti en 10 parts sociales, pour une valeur de 100 €, alors la diminution de la valeur à 50 € pour chaque part va diminuer le capital social pour moitié.
- En procédant au rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation
Cette possibilité permet au gérant de procéder au rachat des parts sociales, au nom de la société, afin de les annuler.
Ce rachat est très utilisé lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts sociales sans pour autant pouvoir se retirer de la société en raison d’un défaut d’agrément des autres associés.
Attention : la réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.
La réduction du capital non motivée par des pertes dans la SARL
1ère étape : Le projet de rédaction et le délai d’opposition.
Dans un premier temps, lorsque la SARL souhaite réaliser la réduction de son capital, il faut déposer le projet de réduction du capital. Pour cela, il faut que le projet de réduction du capital non motivée par les pertes soit adopté par l’assemblée des associés qui représente 3/4 des parts sociales. Attention, le projet de réduction du capital non motivée par des pertes doit être communiqué au commissaire aux comptes au moins 45 jours avant la date de l’assemblée générale.
De plus, deux copies certifiées conformes par le gérant ou par toute personne habilitée par les textes relatifs à la SARL du procès verbal seront à déposer au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant la tenue de l’assemblée.
Une fois le dépôt fait, un délai d’opposition commence à courir à partir de la date du dépôt. En d’autres termes, c’est à compter de cette date que les créanciers de la société peuvent s’opposer à la décision de réduction du capital non motivée par des pertes. Ce délai d’opposition est alors d’un mois. Aussi, il est important de ne pas mettre en oeuvre les opérations de réduction du capital pendant le délai d’opposition.
2ème étape : Après le délai d’opposition.
Une fois le délai d’opposition passé, il faut réaliser la modification du capital social auprès du RCS. Cette opération est alors possible si et seulement si aucune opposition n’a eu lieu. Elle peut encore être possible après une décision de justice. Pour réaliser la modification du capital auprès du RCS, il faut un certain nombre de pièces, à savoir :
- Deux copies certifiées conformes par le gérant ou par toute personne habilitée par les textes relatifs à la SARL de l’acte adoptant la décision du réduction du capital non motivée par des pertes ainsi que l’accord pour modification des statuts. Ces deux exemplaires sont à timbrer et enregistrer aux services des impôts.
- Deux exemplaires certifiés conformes par le gérant ou par toute personne habilitée par les textes relatifs à la SARL du procès verbal des statuts mis à jour conformément à la décision prise par les associés en amont.
- Le formulaire M2 complété et signé en trois exemplaires. Un exemplaire de ce M2 sera alors destiné au CFE tandis que les autres seront à destination du greffe.
- Le pouvoir signé par le gérant si celui-ci n’est pas signataire du formulaire M2. C’est notamment le cas en cas de mandat.
- L’attestation du parution de l’avis de modification dans un journal d’annonce légale.
La réduction de capital SAS non motivée par des pertes
Tout comme pour la SARL, la réduction de capital non motivée par des pertes est possible en SAS. On distingue deux situations. Tout d’abord, la réduction de capital non motivée par des pertes peut ouvrir au départ d’un des actionnaires de la société sans avoir à procéder à une cession des actions. La réduction de capital constitue une alternative à l’opération de cession des actions qui nécessite la recherche d’un cessionnaire. Ici, la société rachète ainsi les titres du cédant ou alors procède à leur annulation pure et simple.
Ensuite, la réduction de capital non motivée par des pertes peut être utilisée pour que les actionnaires récupèrent une partie de leur apport. Cela est possible si le montant du capital de la SAS semble injustement élevé.
Concernant la procédure, celle-ci diverge selon la motivation derrière la réduction de capital. Ainsi, si l’objectif est de réduire le nombre d’actions dans le cas d’un départ d’actionnaire, il faut que la société rachète les actions concernées et les annule. C’est cette diminution d’actions qui vaudra alors une réduction de capital. En revanche, si la société veut diminuer la valeur nominale des actions, pour permettre un remboursement d’une partie du capital initial injecté dans la société, il faut alors rémunérer les actionnaires au niveau de la différence entre la valeur initiale et la valeur nouvelle.
Toujours est-il qu’il y aura, à l’instar de la SARL, 3 étapes :
L’adoption de la réduction de capital par une Assemblée Générale Extraordinaire
Elle est obligatoire pour la société qui veut réaliser une réduction de capital non motivée par pertes. Attention, il est obligatoire d’avoir un rapport commissaire aux comptes réduction de capital en cas d’une obligation commissaire aux comptes.
Par ailleurs, la réduction de capital non motivée par des pertes doit respecter le principe d’égalité des actionnaires. Une exception réside en cas de départ d’actionnaire. En outre, lors de la délibération soumise au vote en Assemblée Générale, il faut proposer le rachat des titres dans les mêmes conditions pour chacun des actionnaires.
Laisser courir le délai d’opposition des créanciers
Tout comme dans la SARL, dans la SAS, avant la réduction de capital, il faut respecter le délai d’opposition des créanciers. Il est un peu plus court dans la SAS que dans la SARL.
En effet, pour les SARL, le délai d’opposition est d’un mois. En revanche, pour les SA et les SAS, ce délai d’opposition est réduit à 20 jours.
Enregistrer la décision de réduction de capital non motivée par des pertes
Le délai d’opposition purgé, il faut alors procéder à la réduction de capital non motivée par des pertes. Il faut modifier les statuts et accomplir la mise à jour auprès du greffe.
ne reste plus qu’à attendre la validation par le greffe et la mise à jour de votre KBIS avec le nouveau capital social !
Si vous créez votre société, opter pour une société à capital variable facilitera la réduction de capital.
