Sommaire :
I/ Nomination commissaire aux comptes
II/ Le mandat du commissaire aux comptes
III/ Les missions conférées aux commissaires aux comptes
IV/ La nomination commissaire aux comptes SAS
V/ Nomination commissaire aux comptes SARL, SNC, SCS et EURL
VI/ Qu’en est-il des SA et des SCA ?
VII/ Les conditions de nomination du commissaire aux comptes
VIII/ Les formalités à accomplir auprès du greffe
IX/ Court résumé des informations sur la nomination commissaire aux comptes
I/ Nomination commissaire aux comptes
Le commissaire aux comptes agit en tant qu’auditeur légal. Faire l’audit légal signifie émettre une opinion sur l’état financier d’une société. Autrement dit, s’assurer de la sincérité et de l’image fidèle de la situation économique de cette dernière. Par ailleurs, sa présence peut être obligatoire ou non d’une société à une autre.
En effet, il existe des seuils au-dessus desquels la nomination commissaire aux comptes est obligatoire. Il est également possible de nommer un commissaire aux comptes même si l’entreprise n’y est pas obligée. Nous étudierons donc les différentes formes juridiques de sociétés et la relation qu’elles entretiennent avec le commissaire aux comptes.
II/ Le mandat du commissaire aux comptes
Le mandat d’un commissaire aux comptes dure 6 ans et ce mandat est renouvelable. En outre, ces 6 années représentent six exercices comptables de la société. On comprend alors que le mandat du CAC prend fin lorsque l’assemblée générale des comptes du sixième exercice a lieu. Le CAC exerce ses missions en toute indépendance, ce mandat de 6 ans permet d’assurer la continuité des fonctions du CAC. En effet, il peut arriver qu’un désaccord survient entre l’audit légal réalisé par le commissaire aux comptes et le gérant. Cette période de 6 ans est donc une garantie pour le commissaire aux comptes. En effet, il pourra réaliser ses missions de contrôle sans craindre d’être relevé de ses fonctions.
Le commissaire aux comptes doit rester en fonction pendant toute la durée de son mandat même si la société cesse, peu de temps après sa désignation, de répondre aux conditions d’obligations de désignation d’un CAC.
Il est important de savoir que le commissaire aux comptes ne peut démissionner de ses fonctions que pour juste motif. En outre, un commissaire aux comptes peut être récusé pour juste motif. Lorsqu’une telle situation se produit un nouveau commissaire aux comptes devra être désigné en justice. En effet, en vertu de l’article L. 823-6 du Code de commerce « un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d’un ou plusieurs commissaires aux comptes ».
III/ Les missions conférées aux commissaires aux comptes
La fonction de commissaire aux comptes est une profession très réglementée et encadrée par la loi. Tout CAC se doit d’être indépendant dans l’exercice de ses missions, autrement dit, il ne doit subir aucune influence des gérants de sociétés.
Les commissaires aux comptes sont chargés de missions relatives à la comptabilité de la société. Le CAC assure un contrôle financier de la société. Sa mission consiste à vérifier la sincérité et la conformité de la situation financière d’une entreprise. Une fois les vérifications de la comptabilité de l’entreprise effectuées, le CAC certifie de la sincérité et de la fidélité des comptes auprès de l’administration fiscale.
Le commissaire aux comptes doit garantir 3 éléments importants :
- L’indépendance,
- Le secret professionnel,
- La non immixtion dans la gestion de la société.
Il faut préciser un point important. Lorsque le commissaire aux comptes procède au contrôle de la société, il doit effectuer un contrôle général de la société. Autrement, les petites anomalies ou erreurs dans la comptabilité n’ont pas à être recherchées par le CAC. Dans la gestion globale, le CAC doit être en mesure d’assurer que les comptes ne présentent pas d’anomalies très significatives.
IV/ La nomination commissaire aux comptes SAS
L’obligation de procéder à la nomination commissaire aux comptes dépend donc du statut juridique, du chiffre d’affaires et du nombre de salariés.
En effet, dans la SAS il y aura une obligation de désigner un commissaire aux comptes (CAC) si à la clôture d’un exercice la société dépasse au moins deux des 3 critères suivants :
- Le chiffre d’affaires hors taxe est de 2 000 000 €,
- Le total du bilan est d’1 000 000 €,
- Le nombre de salariés au cours du dernier exercice est de 20.
Dans l’hypothèse où la SAS est contrôlée et contrôle une autre société, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire. Autrement dit, lorsque que la SAS détient plus de la moitié des droits de vote d’une autre société ou est détenue par une autre société pour plus de la moitié des droits de vote.
V/ Nomination commissaire aux comptes dans une SARL, SNC, SCS et EURL
Les seuils diffèrent légèrement des seuils applicables à la SAS. Ici, la société sera tenue de procéder à la nomination commissaire aux comptes si à la clôture d’un exercice la société dépasse au moins deux des trois seuils suivants :
- Le total du bilan est de 1 550 000 €,
- Le chiffre d’affaires hors taxe est de 3 100 000 €,
- Le nombre de salariés au cours de l’exercice est de 50.
Dans la SNC et la SCS, la nomination se fera à la majorité fixée dans les statuts, si les statuts sont silencieux, il faudra l’unanimité des associés.
Quant à la SARL, la nomination aura lieu dans le cadre d’une assemblée ou par simple consultation écrite à la majorité des parts sociales présentes ou représentées. S’agissant de l’EURL la désignation s’effectuera par l’associé unique.
VI /Qu’en est-il des SA et des SCA ?
Dès la création de la société il existe pour ces formes de sociétés une obligation de nommer un commissaire aux comptes. Autrement dit, il n’y a pas de conditions de seuil et quel que soit leur chiffre d’affaires ces sociétés sont tenues de désigner un CAC. La nomination doit avoir lieu lors d’une assemblée générale ordinaire.
Quant à la SA, la nomination aura lieu dans le cadre de l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.
VII/ Les conditions de nomination du commissaire aux comptes
Il y a des formalités à accomplir au préalable. Selon la forme juridique de la société, les formalités de nomination peuvent être différentes.
Dans une SAS, le commissaire aux comptes est nommé sur décision collective des associés sur proposition du président de la société. Il y aura la tenue d’une assemblée d’associés pour procéder à la nomination d’un CAC titulaire et d’un CAC suppléant. Ces deux commissaires aux comptes doivent être indépendants l’un de l’autre mais également par rapport à la société.
Les commissaires aux comptes, aussi bien le titulaire que le suppléant doivent fournir à la société qui les a nommés deux lettres :
- Une lettre prouvant leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes,
- Une lettre acceptant la mission de commissaire aux comptes dans ladite société.
L’avis de nomination doit ensuite faire l’objet d’une annonce légale nomination CAC dans un journal d’annonces légales. Il faudra y faire mention des noms et prénoms des commissaires aux comptes mais également de la date et du lieu de naissance de ces derniers.
Lorsque la société est tenue de désigner un commissaire aux comptes et qu’elle ne le fait pas, cette inaction est passible de sanctions :
- Une peine privative de liberté de 2 ans,
- Une amende de 30 000€.
VIII/ Les formalités à accomplir auprès du greffe
Nomination CAC formalités
Vous devez vous présentez au greffe du tribunal de commerce ou auprès du Centre des formalités des entreprises compétent. En effet, vous devez déclarer que la nomination des commissaires aux comptes a bien eu lieu. En outre, plusieurs documents doivent être fournis au greffe. La liste des documents à fournir est la suivante :
- Un exemplaire du procès-verbal de la nomination commissaires aux comptes, titulaire et suppléant.
- Les lettres d’acceptation des deux commissaires aux comptes (titulaire et suppléant), ainsi que leur date et lieu de naissance.
- Les lettres qui justifient de l’inscription des commissaires aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes.
- L’attestation de parution de l’avis de nomination du commissaire aux comptes dans un journal d’annonces légales.
- Le formulaire M3 de déclaration relative aux organes de direction, surveillance et contrôle de la personne morale.
- Un pouvoir, si le formulaire n’a pas été signé par le représentant légal. Le pouvoir est un document qui donne au mandataire la capacité d’accomplir tout acte au nom et pour le compte du mandant.
Le coût de la formalité s’élève à 195,38 €.
IX/ Court résumé des informations sur la nomination commissaire aux comptes
- Il faut toujours nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire suppléant.
- La nomination des commissaires par la société est le fruit d’une liberté de choix.
- Une fois nommés, les commissaires doivent fournir deux lettres. Une lettre d’acceptation et une lettre prouvant leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes.
- Les CAC sont nommés au cours d’une assemblée générale, soit par un associé unique et à l’unanimité des associés.
- La nomination des CAC doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
- Une fois toutes ces formalités accomplies, il convient de déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce ou du CFE compétent.
