La cession de parts sociales de SCI entraînant la modification des statuts de la société

I/ Modification statuts SCI

Une Société civile immobilière est la forme privilégiée par les personnes souhaitant transmettre leurs biens sans procéder à une indivision. La SCI a pour objet un ou plusieurs biens immobiliers. La transmission est plus simple dans la mesure où un conflit entre les associés ne pourra pas bloquer la transmission des biens. L’immeuble est détenu par la société, et non pas par les associés. Les associés sont détenteurs et propriétaires de parts sociales et ce sont ces parts qui constituent le capital social de la société. En tant que titre de propriété les parts sociales peuvent être cédées à un tiers, entre les associés ou à un proche membre de la famille.

Les statuts définissent les règles entre les associés mais également le poids qu’ils ont dans cette dernière. Le poids de l’associé dans la société dépend du nombre de parts sociales qu’il détient. Dès lors qu’il y a un changement affectant les associés, les statuts doivent être mis au jour dudit changement. Puisqu’il y a une modification du capital social, il faut procéder à une modification des statuts SCI.

Tel est le cas lorsqu’un associé procède à une cession de ses parts sociales. En effet, la cession a pour conséquence de faire sortir un associé de la société et en faire entrer un autre. Autrement dit, il y a un changement de la répartition initiale des parts sociales. Dès lors, toute cession de parts sociales entraine une nouvelle répartition du capital social et une modification statuts SCI s’impose.

II/ La cession de parts sociales entraînant la modification des statuts de SCI 

L’associé cédant doit faire part de son intention de céder ses parts aux autres associés. Cette notification doit se faire par la rédaction d’une convocation, rédigé par le représentant légal de l’entreprise, avec l’ordre du jour, par lettre recommandée avec avis de réception. Par ailleurs il faudra obtenir l’accord de l’époux lorsque les parts sociales sont des biens communs, à peine de nullité de la cession.

Toute cession de parts sociales à un tiers doit être agréée par les associés. En revanche, la cession sera libre dès lors que la cession s’effectue entre associés, à un conjoint ou à un ascendant/descendant. L’unanimité des associés est requise pour agréer la cession, sauf disposition statutaire contraire. En effet, les statuts peuvent prévoir une simple majorité des associés au lieu de l’unanimité, ou un agrément donné par le gérant. Toutefois, les statuts ne peuvent pas lever l’obligation d’obtenir un agrément.

III/ Qu’est-ce qu’un agrément ?

L’agrément désigne l’accord donné par une autorité à l’exécution d’un projet nécessitant une autorisation pour son exécution. L’unanimité des associés doit donner son accord à la cession, sauf disposition statutaire contraire :

• L’agrément doit être donné dans un délai de 6 mois. A défaut de réponse pendant ce délai, le silence vaut acceptation.
• Si l’agrément est refusé par les associés en raison du prix, le président du tribunal de grande instance devra désigner un expert financier afin de déterminer un prix de cession accepté par tous.
• Les associés refusent l’agrément : les associés doivent racheter les parts. Ces derniers disposent de 6 mois pour établir une contre proposition à l’acquéreur, sinon la cession est validée à ses conditions d’origine.

Lorsque l’agrément est obtenu, le gérant peut alors procéder à la réunion d’une assemblée générale des associé. Il faut ensuite rédiger le procès-verbal de l’AGE actant la nouvelle répartition des parts sociales.

Dans le cas où la cession est autorisée. L’acte de cession de parts sociales (par acte sous seing privé ou par acte authentique) doit être signifié par huissier aux associés et à la société.

IV/ Quel est le contenu de l’acte de cession de parts sociales ?

• Nombre de parts cédées,
• Prix de la cession et modalités de paiement,
• L’identification des parties et de la société,
• Preuve de l’agrément,

Ensuite, l’acte de cession doit être enregistré aux impôts :

• Soit par l’une des parties, s’il s’agit d’un acte sous seing privé,
• Soit par le notaire, s’il s’agit d’un acte authentique.

L’acte de cession est soumis à des droits d’enregistrement. En effet, l’acquéreur devra s’acquitter d’une somme auprès des impôts. Les droits d’enregistrement s’élève à 5% du prix de la vente. Indépendamment du droit d’enregistrement de 5% à payer par l’acquéreur, il faut mettre en avant que l’entreprise sera imposable sur les plus-values, seulement si la valeur de cession des parts sociales est supérieure à leur valeur initiale.

V/ Modification statuts SCI suite à une cession de parts sociales

Modification des statuts SCI

Une modification des statuts de SCI devra donc être réalisée auprès du greffe. En effet, l’associé cédant, en raison de la cession, a perdu sa qualité d’associé et il n’est plus détenteur des parts sociales. Quant à l’acquéreur il devient associé de la société, il prend la place de l’associé sortant. Le cessionnaire devient pleinement propriétaire au jour de la signature de la cession. La cession de parts sociales change donc les modalités de détention du capital social. Une modification statuts SCI s’impose alors. Cette modification assure la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.

Le gérant de la SCI doit convoquer une assemblée générale extraordinaire. En effet, la modification statuts SCI doit obligatoirement être autorisée par les associés à l’unanimité. Pour que la modification soit enregistrée, il faut publier un avis dans un journal d’annonces légales. En outre, la modification des statuts de SCI entraine la modification des informations précédemment publiées dans un journal d’annonces légales. Le nouvel avis doit faire apparaitre les anciennes et les nouvelles informations relatives aux associés.

Modification statuts SCI : Dans un délai d’un mois maximum après la tenue de l’assemblée générale doit être déposé au greffe du tribunal du commerce plusieurs documents :

• Le procès-verbal de l’assemblée générale qui approuve la nouvelle répartition des parts sociales,
• Un original de l’acte de cession de parts sociales,
• Deux exemplaires des statuts à jour datés et certifiés conformes à l’original. Chaque page doit être paraphé par tous les associés, et la dernière page doit être signée par tous.

Dans ce même délai, une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés doit être faite par la SCI auprès du Centre des formalités des entreprises compétent.

VI/ Résumé des modifications statuts SCI

• Une cession de parts sociales à un tiers est conditionnée à l’agrément des associés.
• L’acte de cession se fait par écrit soit par acte sous seing privé, soit par acte authentique avec l’assistance d’un notaire.
• L’acte de cession doit être enregistré au Service des impôts des entreprises. L’acquéreur doit s’acquitter des droits d’enregistrement à hauteur de 5% du prix de cession.
• La cession entraine une nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.
• En raison de cette nouvelle réparation des parts sociales, les statuts doivent être mis à jour de ce changement.
• La modification doit être enregistré auprès du Centre des formalités des entreprises.