Quels sont les délais à respecter lors de la procédure de dissolution-liquidation ?

La première étape : la dissolution de la société

La dissolution d’une société : de quoi s’agit-il exactement ? 

La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire). 

Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir : 

• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
• La dissolution anticipée décidée par les associés ;
• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ; 
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
• La disparition de l’objet social de l’entreprise ; 
• L’annulation du contrat de société
• L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
• Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).

La dissolution d’une société va imposer de respecter une certaine procédure qu’il convient de respecter précisément pour que la dissolution soit effective et opposable au tiers. 

Il faut notamment : 

• Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ; 
• Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
• Déposer un dossier de formalité modificative ; 
• Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
• Publier une annonce de clôture de liquidation ; 
• Déposer un dossier de radiation

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

Lorsque la décision est prise à l’unanimité des associés, il faut réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) à la demande du gérant de société. Des résolutions relatives à la dissolution doivent alors être adoptées. En effet, la dissolution doit être votée à la majorité des associés. Lors de cette assemblée, il faut également procéder à la nomination d’un liquidateur amiable. Ce liquidateur peut soit être un liquidateur indépendant, soit le gérant de la société ou un associé.

Délai entre dissolution et liquidation :

Dans un délai d’un mois suivant l’assemblée, le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale doit être enregistré au Service des impôts et des entreprises (SIE) :

• Si le capital social est inférieur à 225 000€, les droits d’enregistrements sont de 375€.
• Si le capital est supérieur à ce montant, les frais d’enregistrements seront de 500€.

Dans ce même délai d’un mois, il convient de procéder à deux formalités supplémentaires :

• La publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL). La publication dans un avis coûte environ 150€.
• La décision doit ensuite faire l’objet d’un dépôt de dossier au Centre des formalités des entreprises. A ce dossier devra être joint un formulaire M2, une copie du PV de l’assemblée générale. Le formulaire devra être dûment complété et signé.

Que se passe-t-il une fois la dissolution votée par les associés ?

Délai entre dissolution et liquidation

Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue. Toutefois, elle ne peut pas s’étendre indéfiniment : le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.

Par ailleurs, il  est  possible de procéder à une dissolution-liquidation d’une société le même jour. Cela implique que les opérations de liquidation soient accomplies, ainsi que le respect de toutes les formalités. Ainsi, il conviendra par exemple, de faire parvenir deux dossiers au Centre des formalités des entreprises :

• Un dossier de dissolution,
• Un dossier de demande de radiation pour cause de clôture de liquidation.

Délai entre liquidation et dissolution : lorsque la dissolution est votée, la liquidation peut immédiatement commencer

Le liquidateur devra réaliser toutes les opérations nécessaires à la liquidation amiable. La liquidation consiste à apurer le passif et réaliser l’actif. Cela signifie que le liquidateur devra procéder à la vente de l’actif c’est-à-dire procéder à la cession des biens de la société afin d’obtenir des liquidités.

Par ailleurs, il reviendra au liquidateur de recouvrer toutes les créances qui pourraient être dues à la Société à responsabilité limitée. L’apurement du passif consiste au paiement de toutes les dettes qu’a pu accumuler la société. À cette fin, le liquidateur pourra utiliser les fonds débloqués grâce à la réalisation de l’actif de la société. Ces liquidités serviront au règlement des dettes.

Enfin, lorsque toutes les opérations de liquidation sont terminées, il restera soit un boni ou mali de liquidation. S’il reste de l’argent à la société après avoir apuré son passif, il y aura boni de liquidation. À l’inverse, il y aura mali de liquidation si le montant des dettes était trop important et que la réalisation de l’actif n’a pas suffi à les payer. Dans un tel cas, la valeur des parts sociales de chaque associé se trouve diminuée, et ils seront remboursés d’une valeur inférieure à leur apport initial.

Peut-on dissoudre et liquider une société le même jour ? 

La loi n’impose pas de délai minimal à respecter entre la dissolution de la société et sa liquidation. 

Par conséquent, il  est  possible de procéder à une dissolution-liquidation d’une société le même jour. Cela implique que les opérations de liquidation soient accomplies, ainsi que le respect de toutes les formalités. Ainsi, il conviendra par exemple, de faire parvenir deux dossiers au Centre des formalités des entreprises :

• Un dossier de dissolution,
• Un dossier de demande de radiation pour cause de clôture de liquidation. 

Toutefois, les démarches sont assez lourdes et il se peut que le greffe du tribunal territorialement compétent refuse votre dossier en cas d’oubli de votre part, ce qui retardera la dissolution-liquidation. Cela engendre un coût supplémentaire et impose d’effectuer, à nouveau, une publication dans un journal d’annonce légale. 

Si cela est possible, il est préférable de laisser un délai entre la dissolution et la liquidation suffisant pour rectifier en cas d’erreur. 

Que se passe t-il une fois toutes les opérations de liquidation effectuées ?

La clôture de la liquidation sera constatée une fois que toutes les opérations de liquidation auront été accomplies. Le liquidateur devra établir les comptes de clôture de la société. De plus, il devra convoquer une assemblée générale ordinaire dans un délai de six mois suivant l’arrêt des comptes de la société.

Lors de cette assemblée générale, les associés devront approuver les comptes de clôture de liquidation et donner quitus au liquidateur pour sa gestion. Par la même occasion, le liquidateur sera déchargé de ses missions c’est-à-dire que son mandat prend fin. Pour finir, les associés devront constater la clôture de la liquidation.

Les formalités liées à la dissolution-liquidation

Ainsi, il conviendra d’établir un PV de clôture de liquidation. En outre, si un boni de liquidation existe, celui-ci devra être enregistré auprès du service des impôts des entreprises.

Ensuite, il faudra faire publier une annonce légale de clôture de liquidation de SARL dans un JAL. Enfin, il conviendra d’effectuer des formalités auprès du Centre des formalités des entreprises compétent afin d’obtenir la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Ce dossier devra comprendre, notamment :

• Un formulaire cerfa M4 dûment complété ;
• Une copie du PV de clôture de liquidation ;
• L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Un exemplaire des comptes de clôture de la société.

Pour finir, il faudra s’acquitter de frais de greffe d’un montant de 14,35 euros.

L’annonce légale de radiation de société doit comprendre certaines mentions obligatoires :

• L’organe qui a statué sur la radiation de la société : assemblée générale extraordinaire, conseil d’administration, etc.
• La date de l’assemblée générale pendant laquelle la décision de radiation a été prise,
• L’approbation des comptes de la société en liquidation,
• Le quitus au liquidateur pour sa gestion avec mention de son nom, ses prénoms et son domicile personnel,
• La clôture des opérations de liquidation,
• La date à laquelle la radiation prendra effet,
• L’indication « radiation du Registre du commerce et des sociétés »,
• La ville du greffe du tribunal de commerce où s’effectuera le dépôt des actes et pièces relatifs à la radiation de l’entreprise.

Un résumé du délai entre liquidation et dissolution

Délai entre dissolution et liquidation :

• Assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution,
• Dans le mois qui suit le vote positif de la dissolution : enregistrement du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution au Service des impôts des entreprises, publication au journal d’annonces légales, et déposer un dossier de dissolution au Centre des formalités des entreprises compétent,
• 6 mois après l’assemblée générale extraordinaire, il faut une convocation de l’assemblée générale ordinaire par le liquidateur amiable. Cette assemblée sert à informer les associés sur la situation de la société?
• Une fois les opérations de liquidation effectuées, il faut réunir une assemblée générale ordinaire dans le mois suivant la fin de la liquidation.
• Procéder à la déclaration de radiation après du greffe du tribunal de commerce.

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