Quel est l’intérêt de la réduction du capital d’une société ?

Qu’est-ce qu’une réduction du capital ?

La diminution de capital est l’opération par laquelle le montant du capital social est réduit à une valeur inférieure à celle prévue dans les statuts. Elle peut s’effectuer selon les cas par réduction du nominal de toutes les actions, par rachat de titres par la société en vue de leur annulation, ou par diminution du nombre de titres. 

La réduction du capital peut être ou non motivée par les pertes, ce qui implique le respect d’une procédure spécifique qui va également dépendre de la forme de la société (SARL, SA, SAS, etc.) et de la manière dont les statuts ont été rédigés.

Cette opération peut se justifier pour diverses raisons. 

Dans quels cas procéder à une réduction du capital ?

Plusieurs raisons peuvent amener une entreprise à réduire son capital :

• La société subit des pertes importantes et souhaite les résorber par la réduction de capital. Les pertes figurent en négatif dans les capitaux propres. En outre, quand ces derniers représentent moins de la moitié du capital social, la loi impose une procédure de reconstitution des capitaux propres.

• La réduction de capital est aussi employée pour résorber les pertes avant l’entrée au capital de nouveaux investisseurs. Cette réduction de capital couplée à une augmentation de capital s’appelle un coup d’accordéon.

• Les associés considèrent que le montant du capital est trop élevé en comparaison avec l’activité de l’entreprise.

• Les associés ayant investi de façon importante à la création de la société souhaitent à présent récupérer une partie du capital.

• Certains associés décident de se retirer de la société ; la réduction de capital permettrait d’annuler leurs actions ou parts sociales.

Il existe alors deux types de réductions de capital social : la réduction peut être motivée par des pertes, ou non.

Il existe plusieurs façon d’effectuer une diminution de capital, notamment :

• Par réduction de capital par remboursement aux actionnaires/associés

• Par réduction de capital par annulation de titres

• Grâce à une réduction de capital par apurement des pertes

Diminution capital : comment procéder à une réduction du capital ?

Le fait que la réduction du capital soit ou non motivée par des pertes induit quelques différences dans la procédure.

Procéder à une réduction de capital motivée par des pertes :

Elle peut s’effectuer selon deux modalités :

• diminution de la valeur nominale des titres

• diminution du nombre de titres.

La décision de réduction du capital doit en règle générale être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Cependant, la procédure à respecter dépend in fine de la forme juridique de la société. L’organe compétent et les modalités de décision sont déterminés par la loi ou par les statuts.

Attention : lors de la réduction du capital, il est strictement interdit de porter atteinte à l’égalité des actionnaires et associés. En cas de diminution de la valeur nominale des titres, celle-ci doit être supportée à égalité par tous les actionnaires. Il n’est pas possible de diminuer la valeur des titres de certains actionnaires et de laisser inchangée celle des titres des autres actionnaires.

L’acte doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises dans le mois suivant la décision de l’assemblée. La réduction du capital nécessite en effet le paiement d’un droit fixe. Si le capital social de la société est inférieur à 225 000 euros, le coût sera de 375 euros ; au-dessus de ce seuil, il sera de 500 euros.

Un avis de réduction de capital doit être inséré dans un JAL.

Réduction capital et formalités : un dossier doit enfin être déposé au CFE compétent. Plusieurs documents sont exigés :

• Un formulaire M2 en trois exemplaires,

• Un pouvoir en original du représentant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2,

• Un exemplaire de l’acte enregistré aux impôts,

• Un exemplaire des statuts modifiés,

• Une copie de l’attestation de parution dans un JAL.

Cette formalité s’accompagne du règlement de frais de greffe (environ 200 euros). Après ce dépôt, la réduction de capital est opposable aux tiers.

L’objectif de cette procédure est d’apurer les pertes : les associés ne reçoivent rien donc l’opération est fiscalement neutre pour eux.

Procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes :

Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, la société doit lui communiquer le projet de réduction du capital social afin qu’il puisse établir un rapport qui sera partagé aux associés avant qu’une assemblée générale extraordinaire n’intervienne pour décider de la réduction (dans les 45 jours à compter de la présentation du rapport). 

Les associés doivent, collectivement et selon la procédure telle qu’elle est issue dans les statuts, décider de cette diminution qui sera retranscrite dans un procès-verbal. 

La réduction du capital peut conduire à une modification statutaire. 

Par la suite, la société doit également publier dans un journal d’annonce légale la décision tendant à réduire le capital social afin d’en informer les tiers. Pour que les tiers puissent exercer ce droit d’opposition, le procès-verbal d’assemblée portant projet de réduction de capital doit être déposé au greffe au moins un mois avant la décision définitive de réduction.

Cette réduction doit être déclarée auprès du guichet des formalités des entreprises (obligatoire depuis le mois de juin 2023). Cette formalités implique de posséder les pièces suivantes : 

• Un exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant ;

• Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant ;

• Une attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.

Attention : si la réduction de capital entraîne une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. 

Le traitement fiscal de cette opération n’est pas le même que lorsque la réduction est motivée par des pertes, car ici les associés ou actionnaires vont recevoir des fonds.

Les méthodes pour diminuer le capital social d’une société 

Les associés peuvent librement choisir de procéder à une réduction du capital social de plusieurs manières : 

En diminuant le nombre de parts sociales (les titres)

Dans ce cas de figure, la valeur nominale des parts reste la même mais le nombre de parts sociales va diminuer. 

Par exemple, si une société dispose d’une capital social de 1 000 € réparti en 10 parts sociales, la valeur de chaque part est de 100 €. Si les associés font le choix de diminuer le nombre de parts sociales à 5 sans pour autant en changer la valeur, le capital social de l’entreprise est de 500 €. 

En diminuant la valeur nominale des parts sociales 

Dans cet exemple, les associés préfèrent diminuer la valeur des titres, sans pour autant modifier leur nombre. 

Ainsi, si la société dispose de 1 000 € de capital social réparti en 10 parts sociales, pour une valeur de 100 €, alors la diminution de la valeur à 50 € pour chaque part va diminuer le capital social pour moitié. 

En procédant au rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation 

Cette possibilité permet au gérant de procéder au rachat des parts sociales, au nom de la société, afin de les annuler. 

Ce rachat est très utilisé lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts sociales sans pour autant pouvoir se retirer de la société en raison d’un défaut d’agrément des autres associés. 

Attention : la réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.

Zoom sur le coup d’accordéon

Le coup d’accordéon tient son nom imagé du fait que, pour faire face à des difficultés, les associés réduisent le capital social de la social avant de l’augmenter. Ce mécanisme est souvent utilisé dans le monde des affaires mais ne doit pas cacher l’intention d’évincer des associés minoritaires.

Comment fonctionne un coup d’accordéon ?

Souvent réalisé dans le cas où les capitaux propres deviennent inférieurs au capital social, un coup d’accordéon consiste en une réduction du capital suivie par une augmentation de capital. La première étape est la réduction du capital : cela va permettre d’apurer le passif, souvent avant l’arrivée de nouveaux associés dans la société. Les pertes seront ainsi supportées par les associés. Les associés vont par la suite renflouer la société en augmentant son capital. Cette augmentation est souvent réalisée par des nouveaux associés. Après une telle opération, les pertes de la société auront disparu et elle pourra continuer d’exister en présentant une situation comptable plus saine.

Lors de la réduction de capital, il faut être attentif à la perte du droit préférentiel de souscription des associés. En effet, en renonçant à tout ou partie de leurs droits dans la société, ils peuvent être amenés à devoir céder ce droit aux nouveaux associés.

Quels sont les risques à ne pas prendre ?

Le juge est particulièrement vigilant eu égard aux droits des associés minoritaires lors des opérations de coup d’accordéon. Cette technique ne doit pas être utilisée pou évincer des actionnaires. Plus précisément, le coup d’accordéon ne doit pas avoir été imposé aux associés minoritaires par les majoritaires dans le but de les faire sortir de la société. Il s’agit de veiller au respect d’un des principes les plus importants en droit des affaires : l’égalité entre les actionnaires. Dans ce cas, le Tribunal de commerce pourra prévoir des sanctions.

Au devant de la complexité de cette opération, il est nécessaire de faire appel à un professionnel du droit. Il saura vous guider pour réaliser un coup d’accordéon qui permettra à la société de rebondir et de poursuivre son activité.

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La réduction de capital est fortement encadrée par le droit, qui veille notamment au respect des droits des créanciers comme des associés. Il faudra notamment accorder un soin particulier à la rédaction des divers documents juridiques : annonce légale, procès-verbal actant la réduction du capital, réécriture des statuts… A ce titre, un accompagnement par des professionnels du droit est particulièrement recommandé. Faites appel aux juristes de LegalVision pour l’accomplissement de l’ensemble de ces formalités ! Rendez-vous sur www.legalvision.fr ou contactez-nous au  05 35 54 57 42.