est courant d’associer la création d’une société avec l’exercice d’une activité commerciale. En effet, la loi admettant qu’un entrepreneur puisse créer une société seul, le statut d’entreprise individuelle pâlit face aux avantages et à la protection conférés par une société. Seulement, des sociétés peuvent être créées pour exercer des activités non commerciales. C’est le cas, notamment des SCI, exemple classique de société civile plébiscitée par la pratique. Il est également possible d’exercer une activité professionnelle libérale dans le cadre d’une société, laquelle prendra le nom de société d’exercice libéral.
Sommaire :
Société d’exercice libéral définition
II/ La liste des professionnels libéraux pouvant créer une SEL
III/ Les formes de SEL existantes
Société exercice libéral : avantages de la création d’une société
La création d’une société d’exercice libéral
Les spécificités du fonctionnement d’une société d’exercice libéral
Société d’exercice libéral définition
La SEL, société d’exercice libéral, sera une société dont le régime est fixé par le code de commerce. Néanmoins, la société exercice libéral ne sera aucunement une société commerciale comme pourraient l’être une SARL ou une SAS classique.
Le recours à une SEL se présente comme une alternative à la Société Civile Professionnelle (SCP) pour les professionnels libéraux. En effet, la SCP est une société de personnes. Ainsi, elle laisse exposé le patrimoine personnel de ses associés. Encore, elle ne peut être créée que par deux personnes au minimum. À l’inverse, la SEL (société d’exercice libéral) est une société de capitaux. Cela signifie qu’elle fera écran entre ses associés et les éventuels créanciers de la société ; le patrimoine personnel des associés sera protégé. Enfin, la SEL admet des formes juridiques avec un associé unique :
- La société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU) ;
- Et, la société société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle (SELARLU).
Au résultat, la SEL permet aux professionnels libéraux d’exercer leur activité dans le cadre d’une société. Cependant, toutes les professions libérales n’ont pas accès à la SEL.
La liste des professionnels libéraux pouvant créer une SEL
La loi prévoit que seuls certains professionnels libéraux peuvent se réunir au sein d’une SEL. En effet, les SEL ne s’adressent qu’aux professionnels libéraux :
- Soumis à un statut légal ;
- Soumis à un statut réglementaire ;
- Ou, dont le diplôme est protégé.
À ce titre, une liste des professionnels libéraux pouvant recourir à la SEL a été dressée. Ainsi, peuvent créer une société d’exercice libéral, notamment :
- Des professionnels du droit, comme des avocats, des notaires, des huissiers, des greffiers, des mandataires judiciaires, ou encore des conseils en propriété industrielle :
- Des professionnels du secteur médical, tels que des médecins, des pharmaciens, des vétérinaires, des infirmiers, ou encore des sages-femmes ;
- Également, des professionnels des activités comptables, tels que des experts comptables et des commissaires aux comptes ;
- Des architectes et géomètres ;
- Et, enfin, des experts agricoles, fonciers, et forestiers.
Les formes de SEL existantes
L’appellation de SEL recouvre des réalités différentes. En effet, il existe plusieurs types de sociétés d’exercice libéral. Ainsi, le professionnel libéral souhaitant créer sa société pourra opter pour :
- La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) ;
- Ou, la société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle (SELARLU) ;
- Ou encore, la société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) ;
- Et, la société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU).
Ces formes de SEL sont celles les plus couramment utilisées en pratique. Cela est notamment le cas car leur création peut se faire avec un capital minimum de 1€. Néanmoins, deux autres formes de SEL existent :
- La société d’exercice libéral de forme anonyme (SELAFA) ;
- Ainsi que la société d’exercice libéral en commandite par actions (SELACA).
Société exercice libéral : avantages de la création d’une société
Outre la protection de son patrimoine personnel, la création d’une SEL présente plusieurs intérêts pour un professionnel libéral. En effet, créer une SEL peut permettre de s’associer, et donc de mettre en commun certains moyens et services. Encore, il sera possible d’organiser la transmission de l’entreprise, notamment en vendant les titres de la société.
Mais, le principal intérêt de la SEL reste la perspective d’optimisation qui peut être associée à sa création. En effet, créer une société revient à relever d’un régime social et d’un régime fiscal particuliers. Ainsi, le professionnel pourra optimiser sa situation. Notamment, il lui sera parfois possible de réduire sa charge d’imposition.
Enfin, il faut noter que la protection du patrimoine personnel peut être abaissée. En effet, comme l’associé exerce son activité au sein de la SEL, la loi prévoit qu’il restera responsable, sur ses biens propres, des actes qu’il a pu accomplir.
La création d’une société d’exercice libéral
La procédure à suivre pour créer une SEL est très largement similaire à celle connue pour la création d’une société classique.
La rédaction des statuts de la SEL
Comme toute société, une SEL devra avoir des statuts. Or, la nature de la SEL impliquera une certaine vigilance sur la rédaction de certaines clauses. Notamment, l’objet social de la SEL se réduira bien souvent à l’exercice en commun de la profession libérale exercée par les associés.
De manière classique, les statuts de la SEL devront indiquer :
- La dénomination sociale de la société. Sur les documents émis par la société, ce nom sera suivi ou précédé du sigle adapté en fonction de sa forme juridique. Ainsi, une SELARL verra ces mêmes lettres suivre ou précéder son nom ;
- L’adresse du siège social de la société ;
- La durée pour laquelle la SEL est créée, laquelle peut être au maximum de 99 ans ;
- Ou encore, le montant du capital social de la SEL.
Au titre du capital social, les associés devront réaliser des apports. Il leur sera possible de réaliser des apports :
- En numéraire, c’est-à-dire en somme d’argent ;
- En industrie, c’est-à-dire en mettant leurs compétences au service de la société ;
- Ou, en nature, c’est-à-dire en donnant la propriété de certains biens à la société.
Il est courant que des associés apportent leur fonds libéral à la SEL. Dans un tel cas, l’administration fiscale admettra un report de l’imposition des plus-values constatées au moment de l’apport.
Enfin, des évaluations seront parfois nécessaires lorsqu’il s’agira de déterminer la valeur des apports en nature. Dans ce cas, le recours aux services d’un commissaire aux apports sera parfois obligatoire.
La publication d’une annonce légale
Une fois les statuts rédigés et le capital social constitué, il sera nécessaire de publier une annonce légale de constitution de société. Cet avis, inséré dans un journal d’annonces légales assurant une parution dans le département où est installé le siège social de la SEL, permettra aux tiers de s’informer sur la naissance d’une nouvelle société.
L’immatriculation de la SEL
Une fois toutes les formalités de création de la société d’exercice libéral accomplies, il conviendra d’assurer son immatriculation. Pour cela, il faudra adresser au greffe un dossier de création de société. Le dossier comprendra toute une série de pièces justificatives, ainsi qu’un formulaire M0 ou M0 SARL selon les cas.
Seulement, cette immatriculation ne sera possible que si une dernière formalité est accomplie en amont. En effet, une SEL ne peut pas être immatriculée avant d’avoir reçu un agrément ou d’avoir été inscrite sur les listes de l’ordre professionnel adapté en fonction de l’activité exercée par la société. De plus, le diplôme ou le titre permettant d’exercer la profession devra être joint au dossier d’immatriculation.
Les spécificités du fonctionnement d’une société d’exercice libéral
Le fonctionnement d’une SEL présente quelques particularités par rapport à une société classique.
Pour commencer, la direction de la SEL devra être assurée par l’un des associés exerçant son activité au sein de la société. Ainsi, dans une société d’exercice libéral d’infirmiers, le dirigeant sera un infirmier. Pareillement, dans une société d’exercice libéral de médecins, le dirigeant devra être médecin.
Ensuite, la répartition du capital entre les associés est strictement contrôlée. En effet, les associés exerçant leurs fonctions au sein de la SEL doivent conserver la majorité des droits de vote. Dans la même logique, les règles applicables en cas de cession de parts ou d’actions impliquent un vote de la part des associés, à une majorité des 2/3 ou des 3/4 selon les cas.
Encore, le montant des apports en compte-courant d’associé est limité.
Pour finir, la plupart des SEL ne peuvent être constituées qu’entre membres d’une même profession. En effet, il ne sera pas possible, dans la plupart des cas, de créer une SEL pluridisciplinaire. Néanmoins, il peut exister des sociétés pluri-professionnelles d’exercice, notamment entre membres de différentes professions juridiques.
