Reprendre une société en liquidation

Reprendre une société en liquidation peut être une opportunité pour les entrepreneurs en quête d’idées. En effet, reprendre une entreprise en liquidation judiciaire implique un prix de cession avantageux. Toutefois, une telle opération n’est pas exempte de risques. Il convient de bien analyser certains paramètres, notamment humains et financiers. Encore, il est important d’identifier l’origine des difficultés de l’entreprise, ou encore de connaître les contraintes et les risques liés à une telle opération. Reste qu’une telle opération peut s’avérer rentable.

Mais alors, comment reprendre une entreprise en liquidation judiciaire ?

Sommaire :

I/ Qu’est-ce qu’une société en liquidation ?
II/ Les avantages à reprendre une société en liquidation
III/ Les inconvénients à reprendre une société en liquidation
IV/ Trouver une entreprise à reprendre
V/ La procédure pour reprendre une entreprise en difficulté
VI/ Points de vigilance pour racheter une entreprise en liquidation

I/ Qu’est-ce qu’une société en liquidation ?

Malgré les efforts du législateur pour promouvoir la survie des entreprises, bon nombre de sociétés connaissant des difficultés sont sujettes à une procédure de liquidation.

Une société en liquidation est une société qui, après la prononciation de sa dissolution, se trouve en état de cessation de paiements. Ainsi, son passif exigible est supérieur à son actif disponible. Son redressement étant jugé impossible, il appartiendra au juge de procéder à sa liquidation judiciaire. La procédure de liquidation judiciaire pourra s’étendre sur plusieurs mois, voire années. Un jugement d’ouverture marquera son début ; un jugement de clôture marquera sa fin. Entre ces deux bornes, il peut exister une période propre à formuler des offres pour reprendre une société en liquidation.

À noter : La condition de cessation des paiements s’observe à un instant T. Une société peut parfaitement avoir des dettes sans se trouver dans un état de cessation des paiements. Par contre, une société devant rembourser, un jour donné, 15.000 euros, mais ne disposant que de 5.000 euros, se trouvera en état de cessation des paiements. C’est pour de telles sociétés qu’il sera possible de postuler pour reprendre une entreprise en liquidation.

II/ Les avantages à reprendre une société en liquidation

A) Le prix de l’entreprise à reprendre.

Pour commencer, le prix de cession est le principal avantage de reprendre une société en liquidation. En effet, la valeur est d’autant moins importante que les difficultés de l’entreprise sont majeures.

B) Les aides pour reprendre une entreprise.

Le repreneur peut bénéficier de nombreuses aides. En effet, il est possible de bénéficier :

• De l’ACCRE. Elle consiste en une exonération partielle de charges sociales, dite exonération de début d’activité, et un accompagnement pendant les premières années d’activité.
• De l’ARCE. Il est versée par Pôle emploi. Elle consiste à recevoir ses allocations chômage sous la forme de capital.
• D’un crédit d’impôt, lorsque les repreneurs sont également salariés de l’entreprise à reprendre ;
• Du dispositif NACRE. Il permet à certains bénéficiaires de créer ou reprendre une entreprise en étant accompagnés pendant 3 ans. Il aide au montage du projet de création ou de reprise, à la structuration financière et au démarrage de l’activité
• Enfin, sous certaines conditions, d’une exonération de Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) et d’impôt sur les bénéfices, dans une limite de 200 000 euros étalée sur trois exercices fiscaux.

Au sujet de cette dernière aide, le repreneur devra obtenir un agrément auprès de la direction des services fiscaux. Cet agrément implique de remplir certaines conditions. En effet, le repreneur doit être une société soumise à l’IS, spécialement créée pour reprendre une entreprise en liquidation judiciaire. Encore, cette société ne doit pas être détenue par les anciens associés de l’entreprise à reprendre. Ce dispositif ne peut s’appliquer que pour l’achat d’entreprises à reprendre ayant une activité industrielle.

Enfin, les restructurations d’ordre financier sont facilitées. En effet, les coûts sociaux de restructuration sont assurés par l’IGS.

C) L’analyse de la situation de l’entreprise à reprendre.

Il sera plus simple d’évaluer le potentiel de développement de l’entreprise à reprendre, plutôt que d’évaluer le même potentiel d’une nouvelle entreprise. En effet, le repreneur aura accès aux bilans et comptes de résultat dont dispose déjà l’entreprise.

D) La production de l’entreprise à reprendre.

Reprendre une société en liquidation permet de bénéficier des actifs réalisables. En effet, le repreneur pourra commencer à produire de suite. En outre, la reprise d’une entreprise peut permettre de diversifier ses activités, ou d’acquérir du matériel.

E) La clientèle de l’entreprise à reprendre.

Reprendre une société en liquidation judiciaire peut permettre de bénéficier de sa clientèle. Encore, il peut être possible de bénéficier de l’attractivité liée à sa marque, si celle-ci est cédée.

III/ Les inconvénients à reprendre une société en liquidation

Bien que la clientèle des entreprises à reprendre existe déjà, la situation n’est pas clémente pour autant. La liquidation, et la publicité qui en découle, peut avoir un impact négatif sur l’image de l’entreprise, et donc sur sa clientèle. Ainsi, il peut être difficile de récupérer les clients perdus, au risque que l’activité ne reprenne pas.

En outre, relancer l’activité peut coûter cher : il sera peut-être nécessaire d’investir, et certainement de rembourser les créanciers de l’entreprise à reprendre. Or, les entreprises à reprendre auront souvent une mauvaise image auprès des banques. Ainsi, il pourra être difficile de trouver des financements une fois la reprise effectuée. Sinon, le financement se fera à un coût plus élevé, ou impliquera pour le repreneur de consentir à des garanties conséquentes.

IV/ Trouver une entreprise à reprendre

Trouver une entreprise à reprendre implique de se renseigner au bon moment. En effet, une personne intéressée à reprendre une société en liquidation doit s’informer sur les procédures de liquidation judiciaires en cours. Pour cela, il est possible au repreneur de se rendre au tribunal de commerce pour y consulter le calendrier des audiences.

Alternativement, il est possible de consulter ce calendrier sur le site d’infogreffe, et d’ainsi y trouver une entreprise à reprendre en liquidation.

Enfin, les sites de l’ASPAJ et du CNAJMJ tiennent le catalogue des entreprises à reprendre.

V/ La procédure pour reprendre une entreprise en difficulté

Reprendre une société en liquidation implique de déposer une offre de reprise.

A) Les candidats à la reprise

Toute personne, qu’elle soit une société ou une personne physique, peut se présenter comme candidat pour reprendre une entreprise en liquidation judiciaire.

Toutefois, il convient de noter que l’auteur de l’offre ne peut être le dirigeant de l’entreprise à reprendre, ni de l’un de ses proches. Le non-respect de cette règle peut conduire au prononcé de peines d’amendes ou d’emprisonnements.

Ainsi, le tribunal demandera une attestation prouvant que le candidat repreneur n’est pas frappé par une incapacité. Encore, si le repreneur est une société existante, il faudra joindre un extrait Kbis récent, ainsi que les trois derniers bilans de la société. Si le repreneur est une société créée spécifiquement à cette fin, des documents supplémentaires devront être produits.

B) L’offre de reprise

Les offres pour reprendre une société en liquidation doivent être déposées dans le délai fixé par le liquidateur. Au-delà, elles seront irrecevables.

Pour reprendre une entreprise, le candidat repreneur devra présenter une offre de reprise écrite comportant les indications prévues par l’article L621-85 du Code de commerce. Ainsi, l’offre devra comporter :

• La désignation des biens, droits et contrats visés par l’offre ;
• Des prévisions d’activité et de financement de l’entreprise à reprendre;
• Le prix proposé par le repreneur, ainsi que les modalités selon lesquelles il sera réglé ;
• La date de réalisation de la cession ;
• Du niveau et des perspectives d’emploi justifiés par l’activité considérée. Il s’agit ici pour le repreneur d’expliquer son projet, ainsi que de justifier le nombre de contrats de travail qu’il compte continuer ;
• Les garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre ;
• Les prévisions de cession d’actifs pour les deux ans qui suivront la cession.

Enfin, le repreneur doit préciser la durée qu’il compte attribuer à chacun de ses engagements.

Le liquidateur déposera l’offre au greffe du tribunal. Le candidat repreneur sera lié par son offre jusqu’à la décision du tribunal.

C) Le choix du repreneur

Le liquidateur judiciaire, lors d’une liquidation judiciaire, retiendra l’offre du mieux disant. Ainsi, le repreneur sélectionné ne sera pas forcément celui proposant le prix le plus élevé. En effet, il sera tenu compte des propositions formulées dans les offres de reprise, et notamment des perspectives d’emploi et d’activité. Ainsi, le repreneur sélectionné sera celui dont l’offre apporte le plus de sécurité pour la poursuite de l’activité.

D) L’étendue de la reprise

La personne souhaitant reprendre une société en liquidation peut la reprendre partiellement ou en intégralité. En effet, reprendre une entreprise dans son intégralité revient à acheter le passif et l’actif. A l’inverse, la reprise partielle permet d’acquérir seulement certains actifs de l’entreprise à reprendre, notamment ceux liés à l’une de ses branches d’activité.

VI/ Points de vigilance pour racheter une entreprise en liquidation

A) S’entourer de professionnels compétents

Vous avez identifié une entreprise en liquidation judiciaire à reprendre ? Il vous appartient maintenant de passer par quelques étapes afin d’opérer votre rachat d’entreprise en liquidation judiciaire. Le cas échéant, il vous faudra parfois commencer par créer une entreprise, laquelle sera candidate au rachat.

Reprendre une société en liquidation ne peut se faire seul. La complexité de la procédure, ainsi que les risques associés à une telle initiative, imposent de s’entourer de conseillers compétents, tant d’un point de vue juridique que pour vous aider à analyser les données financières et comptables de la société en liquidation. En effet, ces conseillers pourront vous orienter quant à la constitution de votre offre de rachat d’entreprise en dépôt de bilan. Bien déterminer votre offre est capital : une offre déposée ne peut être rétractée. Il vous faudra déterminer tant l’étendue de la reprise, que son prix et vos engagements.

À noter : L’offre retenue par le juge ne sera pas forcément celle proposant le meilleur prix. Il sera tenu compte des engagements du repreneur, afin de sélectionner l’offre permettant la reprise de l’entreprise en liquidation dans les meilleurs conditions, notamment considération prise de la continuation des contrats des salariés, et de l’activité.

Enfin, une entreprise en liquidation judiciaire à reprendre est, certes, moins onéreuse à l’acquisition qu’une société en bonne santé financière, mais il ne faut tout de même pas négliger le niveau d’investissement nécessaire à une telle reprise. Il sera parfois nécessaire d’emprunter pour reprendre la société en liquidation. De même, les engagements du repreneur devront impérativement être tenus une fois la reprise effectuée. À ce titre, des investissements supplémentaires pourront se révéler nécessaires.

B) Évitez certains pièges

Faites attention à plusieurs facteurs avant de vous lancer dans une reprise de société en liquidation :

• tout d’abord, prenez garde aux vices cachés : peut être que l’ancien propriétaire n’avait par exemple, pas payé certaines dettes, pas payé certains fournisseurs, avait reporté des échéances, etc. Il est alors conseillé d’effectuer un audit complet.
• de plus, posez vous les bonnes questions, comme par exemple, est-ce que les produits de la société sont encore à la mode ? Peuvent-ils bien se vendre encore à l’heure d’aujourd’hui ? Mettez alors en place une véritable stratégie pour assurer la pérennité de votre future entreprise.
• la société que vous compter reprendre est déjà gravement en difficulté. N’aggravez pas la situation et gagnez alors du temps, en reprenant une société dans un domaine que vous connaissez et maîtrisez.