Dissolution et la liquidation d’une société : les différences

La dissolution : première étape de la procédure de dissolution-liquidation de votre société

La différence entre dissolution et liquidation d’une société pourrait être résumée en ces quelques mots : la dissolution correspond à la décision de mettre fin à l’activité alors que la liquidation correspond à la fermeture de l’entreprise.

Qui peut décider de la dissolution de la société ?

La décision de dissoudre la société peut être prise par les associés réunis en assemblée générale ; parfois, elle le sera par le juge du tribunal de commerce dans quelques cas précis (en cas de situation de blocage profond par exemple, conséquence d’une mésentente entre associés, ou en cas de cessation grave des paiements).

L’idée de décision doit être relativisée : parfois, la dissolution sera automatique. Ce sera le cas notamment à l’arrivée du terme du contrat de société. Une société est créée pour 99 ans prorogeables. La réalisation de l’objet social fait également perdre à sa société sa raison d’être, et aboutit à sa dissolution automatique.

Qu’est-ce que la dissolution ?

En cas de dissolution, la société continue de vivre pendant les opérations de cessation d’activité. Quelles sont les conséquences conséquences de la dissolution d’une société ? Un liquidateur est en outre nommé pendant cette dissolution. Lorsque cette décision de dissolution émane des associés, ceux-ci désignent un liquidateur dans le procès verbal de dissolution. Cette personne devra se charger des formalités de dissolution dans le délai d’un mois : enregistrement du procès verbal auprès du service des impôts, publication de la décision de dissolution dans un JAL, dépôt de documents aux CFE.. L’acte constatant la dissolution donne lieu au paiement de droits d’enregistrement.

A noter que si la cessation d’activité a seulement vocation à être temporaire, il est possible de laisser la société en sommeil, sans passer par la dissolution.

La liquidation : dernière étape de la fermeture de votre société

Les effets de la dissolution d’une société commerciale sont organisés par la liquidation de celle-ci. La liquidation d’une société est en principe la suite automatique au prononcé de la dissolution. Elle vise à répartir les actifs restants de la société. Il faudra payer les éventuels créanciers puis, en cas de reliquat, le partager entre les associés.

Qui peut décider de la liquidation de la société ?

La liquidation doit faire l’objet d’une décision prise par les associés réunis en assemblée générale (liquidation amiable) ou par le juge du tribunal de commerce (liquidation judiciaire notamment). La liquidation judiciaire correspond au cas dans laquelle la société ne peut plus payer ses dettes : elle se trouve en situation de faillite. La décision du juge s’impose alors aux associés.

Quels effets pour la liquidation d’une société ?

Cette étape est distincte de la dissolution ; elle en traite plus spécifiquement les conséquences. En effet, à la mort de la société, il reste probablement des éléments d’actif qu’il faudra liquider et redistribuer aux créanciers (et, s’il en reste, aux associés). Par la clôture des comptes de liquidation, on établit le résultat à partager en déterminant le boni de liquidation (somme revenant aux associés après paiement des créanciers et récupération des apports de chacun) et le mali de liquidation (pertes supportées par les associés, proportionnelles à la valeur de leurs parts). Le boni de liquidation sera partagé entre les associés à concurrence de la participation de chacun dans le capital social.

Les missions du liquidateur nommé pour gérer la liquidation sont plurielles. Il devra notamment réaliser un inventaire des éléments d’actif et de passif de la société, établir un plan de paiement des créanciers, arrêter les droits de chaque associé sur l’actif social restant, rendre compte aux associés de sa mission, et enfin demander auprès RCS la radiation de la société. Dès lors, la personne morale de la société disparaît.

Le délai à respecter entre la dissolution et la liquidation d’une société

Quel est le délai entre dissolution et liquidation ? Le délai maximum entre dissolution et liquidation correspond à une durée de 3 ans. Une fois ce délai écoulé, le greffe procédera à la radiation d’office de la société.

Entre les formalités de dissolution et de liquidation, il faudra que le liquidateur amiable nommé par l’assemblée générale des associés réalise les opérations de liquidation. Le liquidateur amiable peut être nommé parmi les associés lors de leur réunion. Il s’agit souvent du dirigeant de la société qui est nommé pour exercer ces fonctions (le gérant d’une SARL). Mais il peut également s’agir d’un simple associé ou bien d’une personne extérieure à la société.

Le liquidateur amiable aura pour mission de régler les dettes contractées par la société. Il devra céder les biens de la société. C’est lui qui devra faire établir le bilan de liquidation. Ce bilan de liquidation doit faire apparaître le résultat de la liquidation.

Dissolution-liquidation SARL même jour : ces deux étapes ne peuvent pas être réalisés le même jour. Il faudra obligatoirement respecter au minimum un délai d’un jour entre les deux formalités pour le greffe.

Le résultat de la liquidation d’une société

Ce résultat sera positif ou négatif. Lorsque le résultat de ce bilan est positif on parle de boni de liquidation. Cela signifie que les associés ont pu récupérer leurs apports initiaux et qu’il reste de la trésorerie. La somme restante est partagée entre les associés à proportion de la participation de chacun au capital social de la société.

Auprès des impôts, le boni doit être enregistré au Service des Impôts des Entreprises à un taux de 2,5 % du montant du boni constaté. Par la suite,

Si le résultat de la liquidation est négatif, il faudra constater un mali de liquidation. Cela signifie que les associés ne pourront récupérer leurs apports.

La dissolution sans liquidation : la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

La transmission universelle du patrimoine correspond uniquement à la situation dans laquelle une société est détenue à 100 % par une autre personne morale (société).

Quand cet associé unique souhaite cesser l’activité de la société, le patrimoine sera transmis à cette dernière dans sa totalité. On parlera alors d’un mécanisme de transfert universel de patrimoine.

La transmission universelle de patrimoine (ou TUP) correspond donc au transfert de l’ensemble des biens de la société dissoute vers l’associé personne morale de cette dernière.

Comment réaliser une Transmission Universelle de Patrimoine ?

De manière pratique, la TUP est réalisée par le biais d’une dissolution. Cette dernière ne sera pas suivie d’une liquidation, puisque l’intégralité du patrimoine de la société sera transmis à l’associé personne morale.

L’associé personne moral doit prendre la décision de dissoudre la société, ce qui entraîne l’établissement d’un procès-verbal. Cette décision doit être enregistrée aux impôts avec paiement d’un droit de 375€. À ce stade, une annonce légale devra être publiée dans un journal habilité.

Dans un délai maximum de 30 jours à compter de cette publication, les créanciers de la société peuvent faire opposition à cette démarche. Un dossier est ensuite envoyé au greffe.

La société doit être radiée du RCS par la suite. Il faudra donc remplir et signer un formulaire M4 et publier une nouvelle annonce légale, dont l’attestation devra etre jointe au dossier pour le greffe. A la fin de cette procédure la société sera radiée du RCS et cessera d’exister. Ses biens seront transmis integralement à la société qui la détenait.

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