Lors de la vie d’une société, il n’est pas rare de voir le capital social d’une entreprise évoluer, qu’il s’agisse d’une augmentation ou une diminution.
Cette augmentation va pouvoir suivre les besoins de la société, qu’il s’agisse d’améliorer sa crédibilité ou encore d’accueillir de nouveaux associés.
Elle doit toutefois suivre une procédure stricte, qui dépend de la forme de la société, des dispositions statutaires et de la manière dont l’augmentation est effectuée.
Pourquoi faut-il augmenter le capital social d’une entreprise ? Par quels moyens et quelles méthodes faut-il procéder pour augmenter le capital social ? L’augmentation du capital par un apport en nature ou en industrie est-il possible ? Quelles sont les étapes pour y parvenir ? Leonard va répondre à toutes vos interrogations et vous accompagne dans l’accomplissement de vos démarches juridiques.
Sommaire :
L’augmentation du capital social d’une société : éléments de compréhension
Comment augmenter le capital social d’une société ?
Focus sur l’augmentation de capital social par apport en nature
Les étapes permettant d’augmenter le capital social
L’augmentation du capital social d’une société : éléments de compréhension
Pourquoi augmenter le capital social d’une entreprise ?
Le capital social : élément de crédibilité de la société
Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise, au moment de sa création. C’est le patrimoine de départ de la société.
Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.
En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise. Lorsqu’une augmentation de capital intervient, il s’agit d’accroître le montant du capital social de l’entreprise.
Par conséquent, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème.
Procéder à une augmentation de capital social va donc offrir une plus grande crédibilité et une meilleure garantie pour les investisseurs. L’augmentation de capital va permettre notamment de consolider la situation financière de la société afin d’anticiper des difficultés. Elle permet également d’augmenter la crédibilité de la société auprès d’investisseurs (banque ou futurs associés) ou de futurs partenaires.
Quelle est la différence entre une part sociale et une action ?
Qu’il s’agisse d’une action ou d’une part sociale d’une société, il s’agit dans les deux cas d’un titre qui compose le capital social d’une société, et ce, qu’importe la forme de cette société.
Néanmoins, les actions sont émises uniquement par les sociétés par actions telles que la société anonyme (SA), la société par actions simplifiée (SAS et SASU) ou encore la société en commandite simple (SCA).
A l’inverse, les parts sociales concernent uniquement les autres formes de sociétés privées, et vont représenter la participation des associés au sein de la société. Ces parts sociales sont divisées entre les associés proportionnellement au montant des apports qu’ils ont réalisés. Il s’agit notamment de la SARL et de l’EURL, de la SNC ou encore de la SCI, etc.
Bon à savoir : cette différence entre les sociétés de capitaux et de personnes permet de distinguer un actionnaire d’un associé. Par conséquent, les actions et les parts sociales vont avoir un régime juridique distinct, notamment quant à la cession de ces titres qui suivent une logique différente, tel que la nécessité d’obtenir un agrément des associés par exemple (société de personne).
La nécessité d’augmenter le capital social
Lors de la vie d’une société, son capital social n’est pas figé. Il peut être amené à évoluer afin de correspondre aux nouveaux besoins de l’entreprise. Il peut s’agir de la nécessité de diminuer son capital social ou de l’augmenter.
Cette volonté de procéder à une augmentation du capital social s’explique de différentes manières. Effectivement, les raisons qui justifient que des associés veulent augmenter le capital social d’une société sont diverses. Le plus souvent, cette décision est prise pour :
- Pour financer des projets ;
- Bénéficier d’une meilleure crédibilité par la garantie apportée et par l’implication des associés ;
- Prévoir l’apparition de nouveaux associés.
Attention : les méthodes et les formalités permettant cette augmentation vont varier selon la forme de la société (SARL, EURL, SA, SAS, SASU, SCI, etc.) et selon la manière dont ont été rédigés les statuts .
Comment augmenter le capital social d’une société ?
Les méthodes permettant d’augmenter le capital social
Il existe différentes solutions pour procéder à une augmentation de capital social d’une entreprise, à savoir :
Procéder à une augmentation de la valeur nominale des parts socials existantes
L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales reste inchangée. Ce qui est modifié, c’est l’engagement des associés, car la participation au capital social est plus grande.
De créer des nouvelles parts sociales de la société
Dans ce cas de figure, l’augmentation des parts sociales va permettre d’en créer de nouvelles qui vont pouvoir être souscrites par des associés ou par des tiers qui deviendront associés, sous réserve de respecter la procédure d’agrément (acceptation des associés).
Comment procéder à une augmentation du capital social ?
Pour pouvoir procéder à cette augmentation, il existe trois moyens d’y parvenir :
- par l’augmentation du capital social en numéraire, dans ce cas de figure, les associés vont effectuer un apport en numéraire (somme d’argent).
- Par l’augmentation du capital social en nature, il s’agit ici d’apporter un bien meuble ou immeuble à la société ;
- Par le biais de l’incorporation de réserves (disponibles, libérées, primes d’émission) : la société intègre à son capital ses propres réserves. Cette possibilité permet une augmentation sans pour autant qu’un apport de fonds soit effectué. De plus, l’incorporation se fait par un simple virement du compte réserve vers le compte capital.
Attention : en cas d’apport en industrie, qui se définit par le fait qu’un associé ou un actionnaire va, au moment de la création d’une société, offrir à la société ses compétences, son savoir-faire, cet apport ne va pas donner lieu à une augmentation du capital social de l’entreprise. Néanmoins, cet apport peut être évalué afin d’être échangé contre des parts sociales et donner la qualité d’associé à la personne qui offre ses compétences. Par ailleurs, certaines formes de société interdisent ces apports, à l’instar de la SA.
Focus sur l’augmentation de capital social par apport en nature
Nous avons vu qu’il est tout à fait possible de procéder à une augmentation du capital social d’une société par le biais d’un apport en nature, qu’il le soit de manière intégrale ou en partie.
Concrètement, cette méthode oblige l’associé qui souhaite faire un apport en nature de céder un bien mobilier ou immobilier à la société afin qu’elle puisse faire entrer ce bien dans son patrimoine et d’ainsi, augmenter son capital social.
Comment faire pour effectuer une augmentation de capital en nature ?
L’augmentation du capital social par le biais d’un apport en nature doit toutefois suivre une procédure qui se comprend par la nécessité de pouvoir évaluer la valeur du bien apporté, à la différence de l’apport en numéraire (somme d’argent) qui est par définition lisible (1000 € par exemple).
Cette évaluation du ou des biens apportés doit être, en principe, effectuée par un commissaire aux apports. Ce dernier doit être nommé par une décision unanime des associés, ou en cas de difficultés, par il est nommé par le président du tribunal de commerce compétent.
Le commissaire aux apports va dresser un rapport qui doit être remis au greffe du tribunal au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale qui doit être réunie afin de statuer sur cette augmentation du capital social.
Par exception, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire lorsque :
- Le ou les biens apportés sont d’une valeur inférieur ou égale à 30 000 € ;
- L’ensemble de la valeur des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social de l’entreprise.
Attention : lorsqu’un associé est marié sous le régime de la communauté (le régime légal s’il n’est pas fait de contrat de mariage) et effectue un tel apport, il doit préalablement obtenir l’autorisation de son conjoint et à ce qu’il s’engage à renoncer à la qualité d’associé qu’il pourrait par la suite revendiquer pour moitié des parts souscrites.
Les étapes permettant d’augmenter le capital social
La procédure conduisant à l’augmentation du capital social
La procédure permettant de procéder à une augmentation de capital se décompose de la sortes :
- La décision collective des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les modalités -montant de l’augmentation, méthode, droit de préférence et délai). Les conditions de majorité (agrément, quorum, etc.) doivent suivre la procédure qui dépend de la forme de la société (SARL, SA, etc.) et des dispositions statutaires.
- La décision collective des associés pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital selon les mêmes règles que pour la première, afin de constater que les formalités sont régulièrement accomplies.
- La publication dans un support d’annonces légales effectué par le représentant de la société afin d’en informer les tiers.
- La déclaration de la modification sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.
Sources :
- L’article L. 225-127 et suivants du code de commerce ;
- L’article L. 223-32 du code de commerce.
