Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies, il faut alors procéder à une régularisation. En effet, cette situation impose une déclaration et un avertissement et va déclencher un délai dans lequel l’entreprise s’engage à reconstituer ses capitaux propres.
La société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan.
Qu’est ce qu’une reconstitution de capitaux propres ? Quels sont les délais dans lesquels une société doit reconstituer ses capitaux propres ? Comment respecter la procédure de reconstitution des capitaux propres ? Léonard vous aide à mieux comprendre cette procédure.
Sommaire :
Les capitaux propres et leur reconstitution : qu’est-ce que c’est ?
La nécessité de reconstituer des fonds propres
Dans quels délais faut-il reconstituer ses capitaux propres ?
Quelles sont les conséquences en cas de non-respect de cette procédure de régularisation ?
Comment procéder à une reconstitution des capitaux propres ?
Les capitaux propres et leur reconstitution : qu’est-ce que c’est ?
Les capitaux propres : définition juridique
La notion de capitaux propres d’une société correspond aux ressources financières qu’une entreprise possède sans qu’il soit pris en compte ses dettes. Autrement dit, il s’agit de la trésorerie de la société.
Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela, s’ajoute les fonds générés par son activité.
Les capitaux propres d’une société sont composés d’une multitude d’éléments, dont notamment la capital social d’une société (la valeur d’origine de l’entreprise correspond à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise, tels que les apports), des réserves de la société, du résultat de l’exercice, du report à nouveau, des primes d’émissions, des subventions d’investissement, des provisions réglementées, etc.
Quelle est la différence entre un fonds propre et un capital propre ?
Les fonds propres et le capital propres sont deux notions proches. En effet, elles permettent toutes deux d’évaluer la valeur d’une société, en faisant la différence entre les actifs disponibles d’une entreprise et son passif exigible.
Toutefois, la notion de fonds propre est une notion large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées).
La nécessité de reconstituer des fonds propres
Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies,elle est dans l’obligation de déclarer cette situation.
En effet, en l’absence de reconstitution des capitaux propres par les associés dans les délais, cela peut conduire à la dissolution de la société. Il faut donc être vigilant lorsque cette situation intervient.
Il faut également avoir en tête que les capitaux propres sont des signaux positifs pour la société car ils permettent de se prémunir contre des risques financiers.
Effectivement, une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise.
Les fonds propres vont notamment permettre de pouvoir négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement.
Cette perte de capitaux propres de plus de la moitié du capital social implique de procéder à une régularisation en suivant une procédure stricte (consultation des associés, décision collective, publication dans un support d’annonces légales, enregistrement au guichet des formalités des entreprises et reconstitution des capitaux propres).
Attention : cette procédure n’est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.
Dans quels délais faut-il reconstituer ses capitaux propres ?
En cas de perte de la moitié du capital social de la société, la société doit dans un premier temps respecter le délai de 4 mois pour consulter les associés, puis dans un second temps, régulariser la situation financière.
Cette régularisation doit intervenir dans un délai de 2 ans qui inclut un délai supplémentaire de deux ans.
Ce délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.
A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.
Quelles sont les conséquences en cas de non-respect de cette procédure de régularisation ?
Si une société se trouve dans cette situation de perte de la moitié du capital social et qu’elle ne respecte pas cette procédure de régularisation, cette situation peut conduire à :
- Dissoudre la société si les associés n’ont pas été consultés dans le délai de 4 mois et régularisé dans le délai de deux ans (+ 2 ans supplémentaires). Il s’agit dans ce cas d’une dissolution judiciaire (ou dissolution forcée).
Bon à savoir : le tribunal peut toutefois accorder un délai maximal de 6 mois pour effectuer ses démarches.
- Mettre en cause la responsabilité civile du dirigeant lorsque son inaction conduit à empêcher la régularisation. C’est notamment le cas lorsqu’il s’agit d’une non consultation des associés. Le dirigeant peut être condamné pour faute de gestion, conduisant parfois, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, à obliger le dirigeant à combler le passif social.
- L’injonction sous astreinte peut être également prononcée. Elle oblige la société à procéder aux formalités de publicité quand bien même elle serait hors délai. Elle peut être obligée à le faire sous peine de payer une somme d’argent par jour ou par semaine de retard.
Comment procéder à une reconstitution des capitaux propres ?
Pour procéder à une reconstitution, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler :
- L’augmentation de capital social
L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise.
- La réduction de capital social
Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social.
Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.
- L’abandon de créances
La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe.
- La réévaluation libre du bilan
Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan.
A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif.
