La dissolution d’une entreprise est une étape conduisant à la liquidation. Une entreprise peut être dissoute pour diverses raisons (amiable, contractuelle, forcée, etc.). Dans tous les cas, il convient de respecter une procédure afin de convenablement mettre un terme à l’activité de l’entreprise et de faire disparaître la personnalité juridique de la société.
Vous vous demandez ce qu’est une dissolution ? Quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ? Quels sont les cas de dissolution d’une entreprise ? Comment mettre fin à l’activité d’une société et dans quel délai ? Nous vous aidons à mieux comprendre ces enjeux.
La dissolution d’une société : qu’est-ce que c’est ?
La dissolution : définition
La dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise.
La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique.
A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés.
La dissolution et la liquidation : quelles sont les différences ?
Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société.
En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’une tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés.
Quels sont les différents cas de liquidation d’une société ?
Les moyens de mettre un terme à l’activité d’une société
Il peut être mis fin à l’activité d’une entreprise par différents moyens. Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons.
La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers.
Les motifs de dissolution d’une société
La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire).
Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir :
- La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
- La dissolution anticipée décidée par les associés ;
- La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ;
- L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
- La disparition de l’objet social de l’entreprise ;
- L’annulation du contrat de société
- L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
- Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).
La fermeture d’une société
Lorsqu’il est mis fin à l’activité d’une entreprise, il faut régulariser cette situation en procédant à des démarches administratives, en échange de quoi vous disposerez d’un justificatif de cessation d’activité (ou attestation de cessation d’activité).
Ce document cessation d’activité permet d’attester de la cessation définitive de l’activité. A compter de la réception de ce document, la société est définitivement radiée des registres officiels.
Quelles sont les conséquences liées à la dissolution d’une société ?
La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique, car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête. Toutefois, la dissolution amiable ou forcée ne suit pas le même procédé eu égard au fait que les associés n’ont pas à prendre cette décision en assemblée générale.
A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation.
La dissolution entraîne dans le même temps des conséquences fiscales. En effet, elle vous oblige à en informer l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours suivant son ouverture.
Il vous faut également déposer une déclaration de bénéfices et des plus-values imposables dans le délai de 60 jours. Vous devez enfin payer un droit d’enregistrement fixe de 350 € si votre société possède un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € dans le cas contraire.
Comment procéder à la dissolution d’une société ?
Les démarches à suivre :
- Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ;
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
- Déposer un dossier de formalité modificative ;
- Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
- Publier une annonce de clôture de liquidation ;
- Déposer un dossier de radiation
Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.
La prise d’une décision concernant la dissolution et la nomination d’un liquidateur
Cette décision peut être prise par les associés de l’entreprise lorsqu’il s’agit d’une dissolution anticipée, ou encore par le tribunal de commerce, s’il s’agit d’une dissolution forcée.
La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable.
Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire à nommer un ou plusieurs associés de la société.
Dans un délai d’un mois suivant l’assemblée, le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale doit être enregistré au Service des impôts et des entreprises (SIE) :
Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.
A noter que la dissolution ne produit d’effets, pour les tiers (créanciers, clients, fournisseurs, etc.), qu’à compter de la publicité au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises
La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution
La décision relative à la dissolution et à la nomination du liquidateur doit être publiée dans un délai d’un mois dans un support habilité à recevoir des annonces légales tel que le journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.
Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent
Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois courant à compter de la décision de dissolution et joignant les pièces nécessaires. Il faut fournir : le formulaire M2, procès-verbal de l’assemblée, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, copie de la carte d’identité du liquidateur.
Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.
Le tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable
Le liquidateur doit ensuite convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de la liquidation, du quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandant et enfin, de la clôture de la liquidation.
La publication d’une annonce de clôture de liquidation
A l’issue de cette décision de clôture décidée en assemblée, le liquidateur va publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, ce qui rendra cette clôture opposable aux tiers.
Le dépôt d’un dossier de radiation de la société
Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.
Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :
- L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;
- La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
- L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.
C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).
Bon à savoir : cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.
Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ?
Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue.
Toutefois, à titre d’exemple, la dissolution a parfois un délai maximum. Ainsi, le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.
