La liquidation d’une société est l’une des trois étapes qui permet de fermer une société, donc une SARL. Il faut dans un premier temps pouvoir dissoudre la SARL, puis, dans un second temps, la liquider pour enfin pouvoir la radier.
La liquidation d’une SARL est une opération conduisant à vendre les actifs d’une entreprise afin d’apurer le passif et, dans le cas où il existerait un boni de liquidation, payer les associés (ou actionnaires).
Vous voulez fermer une SARL ? Vous vous demandez quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ? Pourquoi faut-il liquider une société et comment procéder ? Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ? Leonard répond à vos questions et vous accompagne dans l’accomplissement de vos démarches juridiques.
Sommaire :
La liquidation d’une SARL : en quoi ça consiste ?
Pourquoi faut-il liquider une société ?
Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation d’une société ?
La liquidation d’une SARL : en quoi ça consiste ?
Fermer une société : quelles sont les étapes ?
Lorsqu’un entrepreneur choisit de fermer une entreprise, il faut réaliser trois étapes. Il s’agit dans un premier temps de dissoudre la société, de la liquider et, enfin, de procéder à la radiation.
La dissolution d’une société
La dissolution de la société entreprise est une étape conduisant à la liquidation. Une entreprise peut être dissoute pour diverses raisons (amiable, contractuelle, forcée, etc.). Dans tous les cas, il convient de respecter une procédure afin de convenablement mettre un terme à l’activité de l’entreprise et de faire disparaître la personnalité juridique de la société.
Plus précisément, la dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise.
La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique.
A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés.
La liquidation d’une société : définition
Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société.
En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’un tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable (bilan de liquidation) afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés.
C’est donc une opération comptable visant à vendre les actifs pour régler le passif de la société (les dettes).
Bon à savoir : cette étape va intervenir a posteriori de la phase de cessation d’activité de la société. La liquidation est un préalable obligatoire avant de pouvoir radier définitivement la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).
La radiation d’une société
La radiation d’une entreprise consiste à la désinscrire du registre du commerce et des sociétés (RCS), ou du répertoire des métiers pour les artisans.
Autrement dit, la société n’est plus immatriculée, ce qui met fin à son existence juridique et donc à son activité. Pour qu’une société soit radiée, il faut qu’une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce compétent soit déposée dans le mois qui précède ou qui suit la cessation totale d’activité dans le ressort.
Pour radier une société, il faut apporter les justificatifs suivants :
- Les imprimés P4 CM dûment remplis et signés.
- Un pouvoir en original de l’entrepreneur individuel s’il n’a pas signé lui-même les formulaires P4.
- Si la demande de radiation intervient à la suite du décès de l’entrepreneur, fournir : un extrait de l’acte de décès ; un pouvoir d’un des héritiers.
- Les actes concernés (clôture ou transfert)
- Un justificatif d’identité
Bon à savoir : une fois ces démarches effectuées, la société est considérée comme étant radiée, ce qui vous permet d’obtenir un Kbis de radiation (ou certificat de radiation). Ce document est notamment demandé pour clôturer un compte bancaire.
Pourquoi faut-il liquider une société ?
La liquidation d’une société SARL ou non, fait suite à une dissolution, qu’elle soit amiable ou forcée.
La dissolution d’une société entraîne automatiquement sa mise en liquidation. Or, ladite liquidation implique, pour le liquidateur, de réaliser des opérations de liquidation.
Quels sont les cas de dissolutions d’une société ?
La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire).
Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir :
- La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
- La dissolution anticipée décidée par les associés ;
- La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ;
- L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
- La disparition de l’objet social de l’entreprise ;
- L’annulation du contrat de société
- L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
- Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).
- Quelles sont les formalités à respecter pour dissoudre une société ?
La dissolution d’une société va imposer de respecter une certaine procédure qu’il convient de respecter précisément pour que la dissolution soit effective et opposable au tiers.
Il faut notamment :
- La tenue d’une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ;
- La publication un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
- Le dépôt d’un dossier de formalité modificative ;
- La tenue d’une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
- La publication d’une annonce de clôture de liquidation ;
- Le dépôt d’un dossier de radiation
Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.
La clôture du bilan comptable de la société
Le liquidateur doit réaliser l’actif et apurer le passif.La clôture du bilan comptable passe par certaines opérations. Il faudra réaliser l’actif et régler le passif. La réalisation de l’actif correspond à la vente de tous ces biens meubles et immeubles pour les transformer en argent. Ainsi, avec cet argent, vous paierez le passif de l’entreprise.
Les disponibilités sont l’argent. En effet, le but est de transformer tous les éléments d’actif en disponibilité. Une fois transformés en disponibilité, le liquidateur paiera toutes les dettes.
Une fois que votre bilan de clôture est rédigé, il doit faire apparaître un boni ou un mali de liquidation.
Lorsque toutes les dettes de la société sont payées, les associés peuvent profiter du boni de liquidation qui correspond aux apports effectués par les associés de la société. Pour rappel, les associés vont effectuer des apports (en nature, en numéraire ou en industrie) lors de la création de la société afin d’augmenter le capital social de l’entreprise. Ces apports engagent les associés à contribuer aux pertes et leur permettent de profiter des parts sociales à hauteur de leur apports.
L’imposition de ce boni de liquidation dépend de la nature de la société, personne physique (distribution de dividendes) ou personne morale (impôt sur les sociétés).
Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation d’une société ?
Délai entre dissolution et liquidation
Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue. Toutefois, elle ne peut pas s’étendre indéfiniment : le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.
