La situation dans laquelle une société se retrouve dans l’obligation de reconstituer ses capitaux propres intervient lorsque l’entreprise a vu ses capitaux propres devenir inférieurs à la moitié de son capital social. Cette situation impose une déclaration et un avertissement et déclenche une délai pour que l’entreprise se régularise.
Effectivement, la société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan.
Vous vous interroger sur ce qu’est une reconstitution des capitaux propres ? Comment effectuer cette reconstitution de capitaux propres ? Quelles sont les formalités à respecter pour effectuer une reconstitution de capitaux propres ? Cette reconstitution doit être faite dans un délai strict en respectant une procédure. Léonard vous aide à mieux comprendre ces enjeux.
Sommaire :
Les capitaux propres d’une société : éléments de définition
Quelle est la différence entre fonds propres et capitaux propres ?
Quelle est l’utilité d’avoir des capitaux propres conséquents ?
Reconstitution des capitaux propres : comment procéder ?
Les capitaux propres d’une société : éléments de définition
La notion de capitaux propres d’une société correspond aux ressources financières qu’une entreprise possède sans qu’il soit pris en compte ses dettes. Autrement dit, il s’agit de la trésorerie de la société.
Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela s’ajoute les fonds générés par son activité. Il est possible de décomposer les capitaux propres de la sorte :
Le capital social d’une société
Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise. Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.
En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise.
Le capital social va se former par les différents apports des associés, à savoir, l’apport en numéraire, en nature ou en industrie.
Les réserves de la société
Il s’agit des bénéfices non distribués et conservés à la disposition de la société. Les réserves sont quant à elles composées des réserves légales et statutaires ou encore facultatives de l’entreprise. En effet, la loi impose que certaines sociétés aient des réserves.
C’est une somme qui ne peut pas être affectée et doit servir à se prémunir contre les risques financiers, en fonction de ce qu’une assemblée générale des associés ou actionnaires aura décidée.
Bon à savoir : la SA (société par action) doit avec une réserve légale d’au moins 10 % du capital social de l’entreprise;
Le résultat de l’exercice (positif ou négatif)
Le résultat de l’exercice représente le bénéfice ou le déficit généré par la société à la clôture de l’exercice comptable.
Le report à nouveau
Le report à nouveau correspond à la partie du résultat qui n’est ni affectée aux réserves sans pour autant être distribuée en dividendes.
Effectivement, à la clôture de l’exercice, les associés auront 6 mois pour approuver les comptes de la société et devront décider de l’affectation des bénéfices (réserve ou dividende). Le report à nouveau permet aux associés d’affecter les bénéfices à un prochain exercice comptable.
Les primes d’émission
Par prime d’émission, il faut comprendre le droit d’entrée payé par les nouveaux associés (ou actionnaires) à l’occasion d’une augmentation de capital. Cette prime n’est pas obligatoire.
Les subventions d’investissement
Il s’agit d’une aide financière apportée par un acteur privé ou public.
Les provisions réglementées
Elles sont quant à elles des mesures d’anticipation dont le but est de prévenir un risque comptable (charge prévisible mais dont le montant n’est pas exactement connu).
Quelle est la différence entre fonds propres et capitaux propres ?
En réalité, il s’agit de deux notions voisines permettant d’évaluer la valeur d’une société, en faisant la différence entre les actifs disponibles et son passif.
Toutefois, la notion de fonds propre est une notion large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées).
Quelle est l’utilité d’avoir des capitaux propres conséquents ?
Lors de la constitution d’une société, les capitaux propres vont servir à financer le début de l’activité de l’entreprise, notamment car les bénéfices sont généralement insuffisants pour y parvenir.
Une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise.
Ils vont notamment permettre de négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement.
Lorsque ces capitaux propres sont positifs, ils peuvent être redistribués pour partie aux actionnaires ou associés de l’entreprise.
Attention : lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social de la société, cela engendre des conséquences préjudiciables et implique une reconstitution des capitaux propres.
Comment reconstituer les capitaux propres ?
Lorsqu’une société dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies, il se peut qu’elle doive déclarer cette situation, puis, nécessairement régulariser sa situation dans les deux ans.
Reconstitution des capitaux propres : délai
La situation de la société doit être régularisée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, courant à compter de la date de l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels).
Il faut donc pouvoir justifier d’une reconstitution des capitaux propres au moins supérieure à la moitié du capital social.
Attention : la société doit nécessairement passer par une procédure d’avertissement des tiers (publication auprès d’un journal d’annonce légal) et, dans un second temps, régulariser cette situation.
A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.
Reconstitution des capitaux propres : comment procéder ?
Pour cela, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler. Il existe évidemment la possibilité pour la société de réaliser suffisamment de bénéfices pour absorber les pertes, ou encore :
L’augmentation de capital social
L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise.
La réduction de capital social
Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social.
Cette pratique, appelée “coup d’accordéon” consiste dans un premier temps à effacer les pertes en diminuant la valeur nominale des titres sociaux. Puis, dans un second temps, de nouveaux investisseurs apportent des fonds pour augmenter les capitaux propres qui seront ainsi supérieurs à la moitié du capital social.
Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.
La réévaluation libre du bilan
Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan.
A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif.
L’abandon de créances
La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe.
Quelles sont les formalités à respecter lors de la reconstitution de capitaux propres ?
La procédure de reconstitution obéit à des règles strictes qu’il faut veiller à respecter sous peine de sanction (dissolution de la société, mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant ou encore injonction sous astreinte).
La consultation des associés et le vote en assemblée générale
Le dirigeant de la société doit nécessairement consulter les associés (ou actionnaires) dans un délai de 4 mois à compter de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de la moitié des capitaux propres. Les associés décident alors collectivement de l’opportunité de dissoudre ou non la société par le biais d’une assemblée générale extraordinaire, dont les règles de vote dépendent de la forme de la société et des statuts.
Publication dans un support d’annonces légales
Il faut par la suite procéder à la publication de cette décision dans un support d’annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société. Elle doit intervenir dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision.
Cette publication permet à la société de bénéficier d’une attestation de parution de l’avis de modification.
L’enregistrement au guichet des formalités des entreprises
La décision prise doit par la suite être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises en intégrant l’exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale, des statuts mis à jour et de l’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.
La reconstitution des capitaux propres
La société dispose de deux ans pour régulariser la situation courant à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.
Elle doit donc reconstituer les capitaux propres à hauteur d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
