Dissolution et liquidation d’une SARL

La SARL est une société hybride qui partage des points communs avec les sociétés par actions et les sociétés en nom collectif. Qu’importent les causes de dissolution, la procédure à suivre est assez longue et complexe. Celle-ci est comme pour toute société précédée d’une liquidation. On a souvent tendance à confondre les termes liquidation et dissolution. Toutefois, il s’agit de termes bien différents. Mais, l’un ne va pas sans l’autre. En ce qui concerne la dissolution et liquidation d’une SARL, les formalités à accomplir sont assurées principalement par un liquidateur. À noter que celles-ci sont quasiment les mêmes pour une EURL. Pour mieux cerner les deux notions, on va voir successivement :

I/ La différence entre dissolution et liquidation d’une SARL

II/ La procédure à suivre pour la dissolution et liquidation d’une SARL

I/ Dissolution et liquidation d’une SARL, quelle différence ?

Les notions de dissolution et liquidation interviennent lorsqu’une société comme la SARL est en fin de vie. C’est-à-dire lorsqu’elle est sur le point de disparaitre. En réalité, elle ne peut être dissoute sans avoir été liquidée. Durant ces différentes phases, différents acteurs interviennent.

A) La dissolution va avec la liquidation

La dissolution est un acte qui consiste simplement à mettre fin à une activité légalement. Dans le cas de la SARL ou de l’EURL, elle aboutira à la disparition de celle-ci. Elle peut se faire à l’amiable ou par voie judiciaire. Il y a également des cas où elle intervient naturellement.

1. La dissolution et liquidation amiable d’une SARL

Dans ce premier cas de figure, la SARL est dissoute et liquidée par accord de volonté des associés. Ce principe est le même que lors de la formation de celle-ci. Ainsi, chaque membre est consentant pour mettre fin à la vie de la société. Dans ce cas, ils seront convoqués en assemblée générale extraordinaire pour en décider. Logiquement s’il s’agit d’une EURL une seule personne prend la décision de dissolution. La règle de la majorité n’a pas lieu d’être.

Remarque :

Le nombre de voix requis pour valider la décision dépend de la date de création de la SARL. En effet, celui-ci diffère si la société est née avant ou après le 4 août 2005 :

• Si la SARL a été fondée avant le 4 aout 2005 :

Pour que la dissolution et liquidation d’une SARL soient valable, il est nécessaire que les membres présents lors du vote détiennent au moins ¾ du capital social.

• Si la SARL a vu le jour à partir du 4 aout 2005 :

Le minimum requis est ramené à 2/3 des détenteurs de part. Ces derniers peuvent d’ailleurs se faire représenter. La décision est adoptée si elle réunit au moins ¼ des parts sociales au moment de la première convocation et 1/5^ème des parts au moment de la seconde.

NB : Il est important de noter qu’une SARL ne peut être dissoute de cette manière si elle est encore en cessation de paiement. En d’autres termes, il n’est pas possible de procéder à la dissolution de la SARL ou à sa liquidation tant qu’elle n’a pas payé ses dettes auprès de ses créanciers. Si elle est insolvable, sera alors enclenchée une procédure collective.

2. La dissolution naturelle de la société

Il y a un cas où la SARL se dissout de plein droit et sans intervention du juge ou de ses membres. En effet, en principe, les sociétés ont une durée de vie légale de 99 ans. À l’arrivée du terme, elles meurent « naturellement ». Évidemment, il est toujours possible de renouveler l’affectio societatis et donc de prolonger sa vie. Mais, en principe, quand société réalise ses objectifs, elle met fin naturellement à ses activités. Cela s’appelle l’extinction d’objet social.

3. La dissolution et liquidation judiciaire d’une SARL

Lorsque les associés ne trouvent pas de terrain d’entente et ne parviennent pas à une solution amiable, ils saisissent le tribunal de commerce. Ainsi, il appartiendra au juge de trancher soit en faveur du maintien soit de la dissolution.

B) Qui intervient lors d’une dissolution et une liquidation ?

La dissolution et la liquidation font intervenir plusieurs acteurs, certains initient la décision tandis que d’autres la mettent en œuvre :

1. Les associés et le juge

La décision de dissoudre la SARL et de rompre le pacte social revient aux associés. Dans le cas où ils n’arrivent pas à s’entendre, ils doivent saisir le juge. Ce dernier nommera alors un liquidateur.

2. Le liquidateur

Le liquidateur est choisi soit à l’amiable par les membres de la SARL soit par voie judiciaire. Il remplace le gérant durant les derniers jours de la société. Sa mission est bien précise.

• Tout d’abord, il procède à l’inventaire de tous les éléments de l’actif et du passif de l’entreprise.
• Ensuite, il poursuit par la cession de toutes les immobilisations de celle-ci. Il recouvre aussi les créances de la société auprès de ses débiteurs.
• enfin, il épure le stock s’il y en a.

Une fois ces opérations terminées :

• Il rembourse tous les créanciers de la société.
• Il clôt la liquidation en établissant un compte global et définitif. Grâce à celui-ci il constatera s’il y a boni ou mali de liquidation.
• Durant chaque étape, il est tenu d’informer les associés sur l’évolution des choses.
• Il demande enfin à ces derniers de clôturer l’ensemble des opérations.

II/ La procédure à suivre pour la dissolution et liquidation d’une SARL

Quand les opérations sont clôturées, le liquidateur entame les étapes pour formaliser la liquidation.

A) Les formalités de publicité

Comme pour sa création, la dissolution et liquidation d’une SARL doivent être publiées. Le liquidateur émettra de ce fait une annonce dans un journal d’annonces légales. Aussi toute personne ayant un intérêt direct avec la société sera informée. Par la suite, il devra enregistrer ladite décision, au service des impôts.

B) La radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés

1. La procédure à suivre

En dernier lieu, le liquidateur demande la radiation de la société du RCS en envoyant un dossier auprès du Centre des formalités des entreprises CFE et au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci contiendra :

• Le formulaire M4 correspondant qui doit être dument rempli et signé par lui. Certaines cases sont à cocher. Il faut aussi mentionner les informations sur l’identité de la société comme son nom et son siège social.
• La photocopie conforme de l’avis de publication de la liquidation de la SARL auprès du JAL.
• Deux exemplaires du procès-verbal rédigé lors de la clôture de la liquidation.
• Deux exemplaires du compte de liquidation définitif.
• Les frais à hauteur de 15 euros à l’intention du greffe du tribunal de commerce.

2. Le boni et mali de liquidation de la société

Ce n’est qu’après la radiation que les associés pourront se partager le boni de liquidation. Il y a boni de liquidation lorsque l’actif de la SARL est supérieur au passif. Celui-ci sera divisé entre eux en fonction du montant de leur part du capital. Sinon, ils peuvent décider de procéder autrement, par exemple en accordant une part plus avantageuse à un seul associé. Si un différend survient, l’affaire et portée devant le juge qui les départagera. Sinon, l’acte de partage peut être sous seing privé ou authentifié par un notaire.

Il y a à l’inverse mali de liquidation si le passif dépasse l’actif. Le principe est le même que pour le boni. Chaque associé sera responsable des dettes personnellement à hauteur de leur part dans le capital social.