La société civile immobilière peut être amenée à devoir faire un changement objet social SCI. L’objet social représente l’activité que les associés, au sens large du terme, entendent exercer. De cet objet vont découler les opérations menées ultérieurement par le groupement.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour tout savoir sur le changement de l objet social SCI. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
I/ SCI et enjeux de la modification de l’objet social
II/ Procédures de changement objet social SCI
I/ SCI et enjeux de la modification de l’objet social
Avant de nous focaliser sur la procédure de modification à proprement parler, il est important de connaître la SCI et de comprendre les enjeux de la modification.
A/ Caractéristiques principales d’une SCI
L’intérêt d’une SCI réside dans le fait que cette forme de société est particulièrement avantageuse pour ceux qui souhaiteraient investir dans un projet immobilier. Les associés choisissent eux-mêmes l’objet social qui leur convient. La rédaction de l objet social est faite en même temps que la rédaction des statuts généraux de la SCI. S’il advenait une modification de l objet social, cela entraînera corollairement une modification des statuts.
Astuce d’experts : pour pouvoir procéder à un changement d’activité ultérieur sans modifier l’objet social, la rédaction initiale de ce dernier doit laisser une certaine largesse. Si la société civile immobilière s’adonnait à la construction-vente et veut se convertir entièrement à la vente d’immeuble par exemple, son activité change, mais elle garde son objet social. Concrètement, un changement objet social SCI s’impose lorsqu’une société passe de l’achat pour revendre à la location.
Le montant minimum du capital social d une société civile immobilière est variable. Tout dépendra alors de l’apport de chaque associé. Cependant même s’il n’existe pas de minimum légal, il est généralement conseillé de se constituer un fond assez important, car cela rassure les établissements à crédit ainsi que les banques.
Le choix du siège social d’une SCI relève du pouvoir absolu des associés et ces derniers sont libres de choisir où bon leur semble. Au profit de la facilité, ils peuvent choisir de déterminer le siège social là où se trouve le domicile du gérant. Mais il est également possible de déterminer le siège social lors de la rédaction des statuts d une SCI.
L’objet social garde toute son importance en matière fiscale. En effet, le taux d’imposition diverge en fonction du secteur dans lequel elle exerce.
B/ Enjeux de la modification de l’objet social
Dans une SCI, l’objet social est civil par défaut en raison de son domaine d’activité qui est immobilier. Cela a des conséquences sur le droit applicable, le tribunal compétent en cas de litige et le régime d’imposition. La responsabilité des associés, ainsi que l’étendue des actes que la société varie aussi en fonction de l’objet social. Pourtant, cela n’empêche pas la SCI d’effectuer accessoirement des opérations commerciales. C’est le cas par exemple lorsqu’elle met en location un bien immobilier contenant des biens meubles ou lorsque s’adonne à l’achat d’un immeuble pour ensuite la revendre.
Que cela soit au moment de la création de la SCI ou en cours de vie, et peu importe la nature de son activité, l’objet social se doit de rester licite sous peine de nullité de la société. Cette licéité signifie que ses activités ne doivent porter pas atteinte à l’ordre public et aux bonnes mœurs.
Cette modification s’avère inévitable dans certaines situations. Tel est le cas par exemple lorsque l’objet social dans le statut est trop précis et qu’il est atteint. Cela peut entraîner une fermeture judiciaire de la société. Nous pouvons citer en ce sens la limitation de l’objet social à un seul bien immobilier.
L’importance de la détermination de l’objet social réside également la délimitation des pouvoirs du dirigeant. En effet, il ne peut engager la société au-delà de son objet social.
Après que la SCI se soit fait immatriculer, un code NAF généralement connu sous le nom de code APE lui ait attribué. Le code APE est constitué de deux lettres et de plusieurs chiffres. Ce code, de son sigle Activité principale exercée, fait référence au secteur d’activité dans lequel elle exerce. De cette nomenclature va dépendre la convention collective à laquelle les employés de la société sont soumis.
II/ Procédures de changement objet social SCI
A/ Étapes obligatoires de la modification
Les associés peuvent décider de changer d activité ce qui entraîne généralement un changement d objet social de la SCI. Une fois la décision prise en Assemblée générale extraordinaire, un procès verbal devra être dressé pour attester du déroulement de celle-ci. Pour le changement objet social SCI, il convient de procéder à un vote. Le vote des associés doit être unanime, sauf dispositions statutaires expresses qui autoriseraient la modification de l’objet social si le quorum requis est atteint. Si la majorité qualifiée des associés a consenti à la modification de l objet social, cela entraînera une modification des statuts.
Il faut savoir cependant que le changement de forme social d’une société en une autre n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. La société reste la même immatriculée au registre des commerces et des sociétés, mais c’est son objet social qui change.
Il faudra ensuite procéder à une modification statutaire qui sera déclarée au RCS pour qu’il puisse procéder à une mise à jour.
Une fois que la modification aura été effectuée et déclarée au registre des commerces et des sociétés, elle devra être publiée dans un journal d’annonces légales en tant qu’avis de modification.
Si la dénomination sociale de la société est relative à son objet social, le changement d’activité entraînera également une modification de celle-ci afin qu’elle s’adapte à la nouvelle activité de la SCI. Cette modification devra faire l’objet d’une annonce dans un journal d’annonces légales.
B/ Les dossiers nécessaires au changement objet social SCI
Comme pour créer la société civile immobilière, le dépôt des dossiers de modification est soumis à des règles impératives. Ils doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois même du vote de l’Assemblée générale extraordinaire.
Les dossiers requis sont :
- 1 exemplaire des nouveaux statuts généraux de la société ;
- 1 exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire. Ce procès-verbal atteste du déroulement de la réunion et contient les modifications qui ont été souhaitées et votées ;
- Formulaire M2, signé et complété ;
- 1 récépissé du dépôt de l’annonce légale de modification de l’objet social de la SCI ;
- 1 chèque à l’ordre de la Gestion Technique centralisée.
Le coût du changement objet social SCI s’élève en moyenne à 350 euros. Il comprend les frais de publication dans le JAL et les frais de greffe du tribunal. C’est dans l’objectif d’effectuer une mise à jour des statuts et fournir une nouvelle immatriculation, ainsi qu’une mise à jour du Kbis.
Si vous confiez la procédure à un avocat ou à un expert comptable, leurs honoraires s’additionneront à ces frais. Cela peut aller jusqu’à 1000 euros. Cependant, Legalvision pratique des tarifs bien plus avantageux.
