Les étapes de la liquidation amiable d’une SARL

La durée de vie d’une SARL peut aisément supplanter celle de ses associés. En effet, ses statuts peuvent prévoir une durée allant jusqu’à 99 ans. Et encore, il est possible pour les associés de la proroger une fois le terme atteint. Or, les associés peuvent vouloir mettre un terme à leur société. Dans un tel cas, ils peuvent procéder à une dissolution-liquidation amiable SARL. Toutefois, ce mode de dissolution-liquidation de SARL n’est possible que dans le cas où la SARL peut faire face à ses dettes. En effet, dans le cas contraire la liquidation amiable SARL sera impossible, et il conviendra de suivre une procédure de liquidation judiciaire. Reste que, même sans aller jusqu’au recours au juge, la SARL peut connaître des difficultés justifiant sa dissolution par les associés. Mais alors, comment procéder à la dissolution-liquidation de la SARL ? Quel sera le déroulement de la liquidation amiable ?

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

La décision de dissolution
Les formalités de dissolution SARL
Le processus de liquidation amiable de la SARL
ILa cloture de la liquidation amiable de la SARL

La décision de dissolution

Le processus de liquidation amiable SARL sera une conséquence de sa dissolution. Ainsi, il conviendra aux associés de se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE). Ainsi, il appartiendra au gérant de SARL de convoquer une AGE. Les associés devront alors prendre une décision de dissolution de la SARL.

Les règles de prise de décision

Les modalités de prise de cette décision dépendent de la date à laquelle la SARL a été créée :

• Aucun quorum n’est exigé pour les SARL créées avant le 4 août 2005. Les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des parts sociales ;
• À l’inverse, un quorum est exigé pour les SARL créées à partir du 4 août 2005. Ainsi, l’AGE doit réunir au moins 1/4 des associés, qu’ils soient présents physiquement ou représentés, sur première convocation. À défaut, l’AGE ne pourra pas valablement prendre de décision. Le quorum est abaissé à 1/5 des associés sur deuxième convocation. Enfin, les décisions doivent êtres prises à la majorité des 2/3 des parts sociales des associés présents ou représentés.

En outre, les SARL créés avant le 4 août 2005 peuvent se soumettre au régime nouveau. Cependant, cette possibilité est soumise à une décision unanime des associés.

La décision de dissolution SARL et le choix du liquidateur

Une fois l’AGE convoquée, il appartiendra aux associés de prendre une décision de dissolution de la SARL. Le gérant devra fournir un certain nombre d’informations aux associés afin de leur permettre d’exprimer leur vote de manière éclairée. Ainsi, il devra expliquer la raison de la dissolution, laquelle sera une dissolution anticipée volontaire d’une SARL.

Encore, le gérant devra fournir un bilan de sa gestion de l’entreprise, ainsi qu’une liste de liquidateurs potentiels. La décision de dissoudre la société entraînera immédiatement la mise en liquidation amiable de la SARL. Encore, les associés devront procéder à la nomination du liquidateur amiable de la SARL. Les fonctions du gérant de la SARL cessent à compter de la date de la dissolution de la société. Ainsi, c’est le liquidateur qui le remplace dans ses fonctions à partir de cette date. De manière classique, le liquidateur peut être :

• Le gérant de la SARL lui-même, qui procédera alors à la liquidation amiable SARL ;
• Un associé de la SARL ;
• Un tiers, notamment un professionnel de la liquidation des sociétés.

La décision de nomination du liquidateur doit être prise à la majorité des associés. Il conviendra de dresser un procès verbal (PV) des décisions prises lors de l’AGE. Enfin, la mention « société en liquidation » devra, à partir de la décision de dissolution, suivre la dénomination sociale de la SARL.

Les formalités de dissolution SARL

La décision de dissolution de la société doit s’accompagner de l’accomplissement de certaines formalités de dissolution d’une SARL. En effet, il sera nécessaire de se soumettre à des mesures de publicités. Encore, des démarches doivent être accomplies auprès d’un centre de formalités des entreprises (CFE).

La publicité de la dissolution

Il sera nécessaire de faire enregistrer le PV de l’AGE ayant décidé de la dissolution auprès du service des impôts des entreprises. Cet enregistrement doit survenir dans le mois suivant la décision de dissolution. Il donnera lieu au paiement d’un droit d’enregistrement fixe :

• 375 euros si le capital social de la société est inférieur à 225 000 euros ;
• 500 euros si le capital de la SARL est supérieur à 225 000 euros.

Toutefois, ce montant peut être majoré de 10% en cas de retard dans l’enregistrement. En outre, il conviendra, dans le même délai d’un mois à compter de la dissolution, de publier un avis de dissolution de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL). Cet avis devra contenir les informations propres à permettre l’identification la société. Encore, l’insertion au JAL devra indiquer que la société a été dissoute, et qu’elle se trouve ainsi en procédure de liquidation amiable SARL.

Les démarches auprès du CFE

La dissolution de la société doit donner lieu à l’accomplissement de formalités auprès du CFE dont dépend la SARL. Ainsi, il conviendra de constituer un dossier de dissolution. Celui-ci doit inclure, notamment :

• Un formulaire cerfa M2 dûment complété ;
• Un exemplaire du PV de dissolution de la SARL, enregistré auprès du service des impôts ;
• Une attestation de parution d’une annonce légale de dissolution ;
• Une copie des documents d’identité du liquidateur, ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non condamnation.

Enfin, il conviendra de s’acquitter de frais de greffe d’un montant de 195,38 euros. Encore, il faudra joindre un chèque de 60 euros à l’ordre du CFE.

Le processus de liquidation amiable de la SARL

C’est une fois les formalités de dissolution accomplies que la liquidation amiable SARL peut vraiment commencer. Toutefois, cette étape appelle une question préliminaire : qu’en est-il de la dissolution de SARL sans liquidation ? En réalité, une telle opération n’est pas possible. En effet, la dissolution d’une SARL sans liquidation ne serait possible qu’en cas de transfert universel du patrimoine (TUP). Or, la TUP n’est ouverte qu’aux EURL ayant comme associé unique une personne morale, et non aux SARL. En outre, il convient bien de noter que la décision de dissolution de la SARL entraîne automatiquement sa mise en liquidation.

Liquidation amiable SARL : les missions du liquidateur

Il appartiendra au liquidateur de réaliser toutes les opérations nécessaires à la liquidation amiable SARL. Ainsi, il lui reviendra d’établir un inventaire des actifs et des passifs de la société. Alors, il devra réaliser les actifs et apurer les passifs. La réalisation de l’actif consiste en la cession des biens de la société en liquidation.

Encore, il reviendra au liquidateur de recouvrer toutes les créances qui pourraient être dues à la SARL. L’apurement du passif consiste en le paiement de toutes les dettes qu’a pu accumuler la SARL. À cette fin, le liquidateur pourra utiliser les fonds débloqués grâce à la réalisation de l’actif de la société.

Enfin, le liquidateur verra se dégager un boni ou un mali de liquidation. Ainsi, il y aura boni de liquidation s’il reste de l’argent à la société après avoir apuré son passif. À l’inverse, il y aura mali de liquidation si le montant des dettes était tel que la réalisation de l’actif n’a pas suffi à les payer ; dans un tel cas, la valeur des parts sociales de chaque associé se trouve diminuée, et ils seront remboursés de moins que leur apport initial.

La convocation d’assemblées par le liquidateur

Des AG doivent être convoquées, même en cas de liquidation amiable SARL. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il lui appartiendra, lors de celle-ci, de présenter son rapport sur la situation de la société. Il expliquera alors la manière dont il compte mener les opérations de liquidation amiable SARL, ainsi que le temps qu’il estime lui sera nécessaire pour y parvenir.

En effet, la procédure de liquidation d’une société peut être longue. Toutefois, elle ne peut pas non plus s’étendre indéfiniment : le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans. À l’inverse, il est également possible de procéder à la dissolution-liquidation d’une SARL le même jour. Cependant, cela implique que les opérations de liquidation soient accomplies, ainsi que le respect de toutes les formalités. Ainsi, il conviendra, par exemple, de faire parvenir deux dossiers au CFE : un dossier de dissolution, et un dossier de demande de radiation pour cause de clôture de liquidation. Encore, les associés devront délibérer à la fois sur la dissolution et sur la clôture de la liquidation.

En outre, le liquidateur doit convoquer des assemblées générales ordinaires dans les mêmes conditions que si la société n’avait pas été en liquidation. Ainsi, le liquidateur convoquera les associés et leur rendra compte des opérations qu’il a accomplies au cours de l’année d’exercice écoulée.

La clôture de la liquidation amiable de la SARL

La clôture de la liquidation peut être constatée une fois toutes les opérations de liquidation accomplies. Ainsi, le liquidateur va établir les comptes de clôture de liquidation de la SARL, puis va convoquer une AG dans un délai d’un mois suivant l’arrêt de ces comptes. Il appartiendra alors aux associés d’approuver les comptes de clôture de liquidation, de donner quitus au liquidateur pour sa gestion, de le décharger de son mandat, puis de constater la clôture de la liquidation.

Alors, il conviendra d’établir un PV de clôture de liquidation. En outre, si un boni de liquidation existe, celui-ci devra être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. Encore, il faudra faire publier une annonce légale de clôture de liquidation de SARL dans un JAL. Pour finir, il conviendra d’effectuer des formalités auprès du CFE compétent afin d’obtenir la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Ce dossier devra comprendre, notamment :

• Un formulaire cerfa M4 dûment complété ;
• Une copie du PV de clôture de liquidation ;
• L’attestation de parution dans un JAL ;
• Un exemplaire des comptes de clôture de la société.

Enfin, il conviendra de s’acquitter de frais de greffe d’un montant de 14,35 euros.