Avant de parler exclusivement de la transformation d’une SARL en SASU, il convient d’apporter quelques précisions. Exonérée de capital minimum tout en bénéficiant d’une fiscalité allégée et d’une gestion facile, la SASU est faite pour les entreprises qui aspirent à un développement rapide et contrôlé de ses activités.
En outre, la SASU est une version allégée d’une société par actions simplifiée (SAS). Contrairement à la SARL qui est répartie en parts sociales, une SAS est divisée en actions. En effet, la constitution d’une SARL ne peut se faire qu’avec deux associés au minimum, tandis que la SASU est créée par un seul associé. C’est pour cette raison que la transformation d’une SARL en SASU est prohibée.
Le droit permet la transformation d’une SARL en SASU seulement lorsqu’il s’agit une société unipersonnelle. Quelles sont les différentes formalités nécessaires pour transformer une SARL, entendue comme unipersonnelle, en SASU ?
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
I/ La décision de transformation
II/ L’intervention du commissaire à la transformation
III/ L’enregistrement du procès-verbal de transformation d’une SARL en SASU
IV/La rédaction, modification et signature des statuts
V/La publication dans un journal d’annonce légale
VI/ L’enregistrement au greffe du tribunal de commerce
I/ La décision de transformation
Primo, la transformation d’une SARL Unipersonnelle en SASU débute par la décision de transformation. Secundo, il doit être procédé à la libération de la moitié des apports en numéraire. Tertio, l’associé unique qui décide de transformer la SARL en SASU consigne dans un procès-verbal les modalités de la transformation.
Pour être effective, ladite transformation nécessite l’aval d’un commissaire aux comptes.
II/ L’intervention du commissaire à la transformation
Une fois nommé par l’associé unique, le commissaire aux comptes à la transformation aura pour principale mission d’analyser les informations financières et comptables de la SARL Unipersonnelle et de transmettre son rapport au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
Il faut noter que les honoraires d’un commissaire à la transformation tournent autour des 1500 €. Mais vous pouvez aussi trouver bien moins cher. D’ailleurs, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas requise pour la transformation d’une SARL en SASU si la première dispose déjà d’un commissaire aux apports.
III/ L’enregistrement du procès-verbal de transformation d’une SARL en SASU
Dans les 30 jours de l’élaboration du procès-verbal de transformation, ce document doit être enregistré aux services des impôts. Pour rappel, ledit procès-verbal doit mentionner des informations impératives telles que la date de prise d’effet de la transformation. L’enregistrement est payant, et le droit varie en fonction du montant du capital social. Ceci étant fait, un exemplaire du procès-verbal enregistré doit être déposé au bureau du CFE de la SARL Unipersonnelle.
IV/ La rédaction, modification et signature des statuts
Toute société légalement formée doit avoir un statut. Deux choix s’offre à vous.
D’une part, élaborer de nouveaux statuts pour la transformation de votre SARL Unipersonnelle en SASU. Rédiger les statuts c’est mettre en sécurité son entreprise. Aussi, un homme d’affaires avisé insérera dans les statuts de la SASU toutes les règles indispensables à son bon fonctionnement. Peuvent être inscrites dans les statuts d’une SASU les différents privilèges des associés et les clauses d’agrément visant à encourager la venue de nouveaux associés. Par exemple : la SASU peut être fait à capital variable pour faciliter l’apport des associés.
À savoir : Ces statuts peuvent revêtir aussi bien la forme d’un acte sous seing privé qu’un acte notarié. Vous pouvez le faire vous-même ou solliciter les services d’un professionnel.
D’autre part, si vous souhaitez utiliser l’ancien statut de la SARL Unipersonnelle pour la SASU, il est nécessaire de le mettre à jour. Doivent être rectifiée en priorités les mentions suivantes :
- « Société à responsabilité limitée unipersonnelle » (à remplacer par « Société par actions simplifiée unipersonnelle. ») ;
- « Parts sociales. » (à remplacer par « actions. ») ;
- « Gérant. » (à remplacer par « Président. » ) ;
- Les modalités de nomination du commissaire aux comptes.
D’autres modifications peuvent être nécessaires. On vous conseille de personnaliser au maximum les statuts de votre SASU et aussi d’y apposer les signatures nécessaires sous peine d’invalidité. Rassurez-vous, si quelque chose vous a échappé pendant la rédaction ou la modification des statuts, vous pouvez toujours y revenir plus tard.
Enfin, il faut les signer afin de leur donner une force juridique.
V/ La publication dans un journal d’annonces légales
Sur le territoire Français, la loi impose la publication de tout avis de transformation de société dans un journal officiel de la république. D’abord, les informations suivantes doivent être consignées dans cette publication sous peine de vice de forme :
- La forme juridique originelle de la société ;
- Sa raison sociale ;
- Son ancien capital social;
- L’adresse de son siège;
- Son numéro de SIRET ;
- L’adresse et l’identité de l’ancien dirigeant (le gérant) ;
- La décision de transformation et sa date ;
- L’identité et l’adresse du commissaire aux comptes à la transformation;
- La nouvelle forme juridique de la société ;
- L’adresse et l’identité du nouveau dirigeant (le président).
Ensuite, puisque l’ancien et le nouveau dirigeant peuvent être la même personne, le même nom peut être inscrit deux fois sur les sections correspondantes.
Enfin, l’associé unique d’une SASU peut décider de changer son siège social juste après sa création.
VI/ L’enregistrement au greffe du Tribunal de commerce
Il sied de déposer le dossier de modification du statut de société au RCS et de s’acquitter des frais de greffe d’un montant de 195 €. À part les frais de greffe, il faut également débourser d’autres sommes d’argent. Le coût de la transformation d’une SARL en SASU est élevé.
Pour conclure, une dernière formalité est nécessaire à la transformation : il faut acquérir, remplir, signer et déposer le formulaire M2 auprès du Centre de Formalité des Entreprises (CFE)
Doivent être joint à ce formulaire : premièrement, la déclaration de modification ; deuxièmement, une copie certifiée conforme des nouveaux statuts ; troisièmement, un exemplaire du PV de décision ; quatrièmement, un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes à la transformation ; cinquièmement, une attestation de publication dans un journal d’annonces légales ; et enfin, un reçu pour paiement des frais de greffe.
Tout ceci étant fait, il faut attendre le rapport sur la transformation. Ne paniquez pas, sa délivrance nécessite une dizaine de jours. C’est à la réception de ce document que vous aurez la certification que votre SARL Unipersonnelle a bien été transformée en SASU.
Vous connaissez maintenant toutes les étapes à suivre pour la transformation d’une SARL en SASU ! Il n’appartient qu’à vous de sauter le pas !
